6612 Ｍ－バルミューダ 2021-05-13 15:00:00
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 バルミューダ株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 寺 尾 玄
(コード：6612 東証マザーズ)
問い合わせ先 取締役管理部長 佐 藤 雅 史
(TEL 050-3733-2595)
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行
（以下「本新株発行」という）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
１．発行の概要
(1) 払込期日 2021 年７月 30 日
(2)発行する株式の種類及び総数 当社普通株式 8,000 株
(3)発行価額 １株につき 5,580 円
ただし、当該時点における株価変動等諸般
の状況を考慮のうえで本新株式に係る最
終的な条件を決定する日として当社取締
役会が定める 2021 年 5 月 20 日（以下「条
件決定日」という）の直前取引日における
当社普通株式の終値（以下「東証終値」と
いう）が上記の金額を上回る場合には、条
件決定日の直前取引日の東証終値としま
す。※
(4)発行総額 44,640,000 円
上記は本日現在における見込額であり、発
行価額に 8,000 を乗じた金額とします。※
(5) 割当予定先 当社従業員 80 名 （8,000 株）
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法に
よる臨時報告書を提出しております。
※本新株式の発行価額の決定方法（発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨）
本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行して行う場合、通常、発行決議日に全ての
条件を決定します。
しかし、本新株発行においては、本新株発行決議と同時に、2021 年 12 月期第 1 四半期決算（詳細
は当社の 2021 年 5 月 13 日付「2021 年 12 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」をご参照
ください。、2021 年 12 月期の通期業績予想の修正（詳細は当社の 2021 年 5 月 13 日付「2021 年 12
）
月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
）及び、携帯端末事業参入のお知らせ
（詳細は当社の 2021 年 5 月 13 日付「携帯端末事業（５G スマートフォン開発及び販売）参入のお知
らせ」をご参照ください。
）を公表しています。これらの公表による市場の受け止め方いかんによって
は、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ます。
当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公
表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定
することは、当該発行条件と本新株式の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存
株主の利益を害する恐れがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株式の発行条件が決定され
ることがより適切であると考えています。そこで、本日（発行決議日）からこれらの公表を伴う株価
への影響の織り込みのため一定期間を経過した日を条件決定日として設定しています。なお、本新株
式の発行価額は、発行決議日時点の本新株式の価値と条件決定日時点の本新株式の価値のいずれか高
い方を基準として決定されるため、本新株式の発行価額について、当社にとって不利益となる変更は
ありません。
２．発行の目的及び理由
当社は、当社の従業員（以下「割当対象者」という）が当社株式を所有することで経
営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すとともに、株主の皆様と一層
の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、また、
付与される株式に譲渡制限期間を設定することで、中長期的かつ継続的な勤務を促す
ことを目的として、譲渡制限付株式制度（以下「本制度」という）を導入することを、
本日開催の取締役会で決議しています。
そのうえで、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績
その他諸般の事情を勘案し、割当対象者 80 名に対し、発行価額の総額と同額の金銭債
権（以下「本金銭債権」という）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会
において、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者 80 名が当社に対する本金銭
債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 8,000 株（以下
「本割当株式」という）を発行することを決議しました。なお、本割当株式は、引受け
を希望する割当対象者に対してのみ割当てるものであり、当該割当対象者に対して現
物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものであるため、本制度の導入に
よって当社の従業員賃金が減額されることはありません。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結しますが、その概要
は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2021 年７月 30 日から 2023 年８月１日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という）、本割
当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものと
します。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執
行役員、従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につい
て、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株
式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編
等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取
締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」
という）を含む月までの月数を 24 で除した数に、組織再編等承認日において割当対象
者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数
が生じる場合には、これを切り捨てます。）について、当該組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が、割当対象者が本割当株式の交
付を受けることとなる日の属する事業年度経過後３ヵ月を超えた日より前であった場
合、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当
社は当然に無償で取得します。
また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(5) 株式の管理
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につい
て記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の
全部を当該専用口座に保管・維持するものとします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額については、「１．発行の概要 ※本新株式の発行価額
の決定方法（発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨） に記載のとおり、
」
既存株主の利益への配慮という観点から、また、恣意性を排除した価格とするため、取
締役会の直前取引日（2021 年５月 12 日）の東証終値である 5,580 円と条件決定日の直
前取引日の東証終値を比較し、高い方の金額に本新株式の発行価額を最終的に決定し
ます。
かかる本新株式の発行価額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法
であり、また発行価額を市場株価と同額に決定する方法であるため、直近の株価に依拠
できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映
した合理的なものであって、割当対象者にとって合理的かつ特に有利な価額には該当
しないものと考えています。
以 上