6594 日本電産 2020-04-30 15:15:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 30 日
各 位
会 社 名 日本電産株式会社
代表者名 代表取締役会長 永守 重信
取 引 所 東証一部(6594)
所 在 地 京都市南区久世殿城町３３８
問合せ先 総務部長 石田 哲
電 話 (075) 935－6100
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年 6 月に開催予定の当社第 47 期定時株主総会
で承認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」 「監査等委員会設置会社」
から
に移行する方針を決議するとともに、同株主総会において移行に伴う「定款の一部変更の件」
を付議することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の背景と目的
当社では従来から、
「高成長、高収益、高株価」をモットーに、
「社是」および「経営三原則」
のもと、経営及び経営体制の強化に努めてまいりました。今般、より迅速な意思決定を実現
するとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取
締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化並びに持
続的な企業価値の拡大を図るため、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
本年 6 月開催予定の当社第４７期定時株主総会において、必要な定款変更等について承認
をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
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２．定款の一部変更について
（１）定款変更の目的
「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会設置
会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行
に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関す
る規定の削除等の変更を行うものであります。 有用かつ多様な人材の確保を可能とし、
又、
期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、業務執行取締役等でない取締役
と責任限定契約を締結できるよう、責任限定契約の対象の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙通りです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 17 日（水）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 17 日（水）
以上
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現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第 1 条～第 3 条 ＜条文の省略＞ 第 1 条～第 3 条 ＜現行通り＞
（機関の設置） （機関の設置）
第 4 条 当会社は、取締役会、監査役、 第4条 当会社は、取締役会、監査等委員
監査役会および会計監査人を置く。 会および会計監査人を置く。
第5条 ＜条文の省略＞ 第5条 ＜現行通り＞
第２章 株 式 第２章 株 式
第 6 条～第 10 条 ＜条文の省略＞ 第 6 条～第 10 条 ＜現行通り＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 11 条～第 16 条 ＜条文の省略＞ 第 11 条～第 16 条 ＜現行通り＞
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の数） （取締役の数）
第 17 条 当会社の取締役は、２０名以内 第 17 条 当会社の監査等委員でない取締
とする。 役は １５ 名以内、監査等委員である取締
役は５名以内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会において選 第 18 条 取締役は、株主総会において選
任し、その選任決議については、総株主の 任し、その選任決議については、総株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席 議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもってこれを行 し、その議決権の過半数をもってこれを行
う。 う。
＜新設＞ ２ 前項の規定による取締役の選任は、監
査等委員である取締役と監査等委員でない
取締役とを区別して行う。
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現行定款 変更案
２ 取締役の選任決議は、累積投票によら ３ 取締役の選任決議は、累積投票によら
ない。 ない。
４ 当会社は、法令に定める監査等委員で
＜新設＞ ある取締役の員数を欠くことになる場合に
備え、株主総会において補欠の監査等委員
である取締役を選任することができる。
５ 前項の補欠の監査等委員である取締役
＜新設＞ の選任に係る決議が効力を有する期間は、
当該決議後２年以内に終了する最終の事業
年度に関する定時株主総会の開始の時まで
とする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年内 第 19 条 監査等委員でない取締役の任期
に終了する事業年度に関する定時株主総会 は、選任後１年以内に終了する事業年度の
終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会の終
２ 増員または補欠として選任された取締 結の時までとする。
役の任期は、他の現任取締役の残任期間と ２ 監査等委員である取締役の任期は、選
同一とする。 任後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
＜新設＞ ３ 補欠のため就任した監査等委員であ
る取締役の任期は、前任取締役の任期の満
了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会は、取締役の中から代 第 20 条 取締役会は、監査等委員でない取
表取締役を選定する。 締役の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会の決議をもって、取締役会長 ２ 取締役会の決議をもって、監査等委員
１名、取締役副会長若干名、取締役社長 でない取締役の中から取締役会長１名、
１名ならびに取締役副社長、専務取締役お 取締役副会長若干名、取締役社長１名なら
よび常務取締役各若干名を選定することが びに取締役副社長、専務取締役および常務
できる。 取締役各若干名を選定することができる。
第 21 条 ＜条文の省略＞ 第 21 条 ＜現行通り＞
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現行定款 変更案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締 第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役
役および各監査役に対し、会日の３日前ま に対して、会日の３日前までに発する。た
でに発する。ただし、緊急に招集の必要が だし、緊急に招集の必要があるときは、こ
あるときは、この期間を短縮することがで の期間を短縮することができる。
きる。
（取締役会の決議） （取締役会の決議）
第 23 条 取締役会の決議は、当該事項の 第 23 条 取締役会の決議は、当該事項の
議決に加わることのできる取締役の過半数 議決に加わることのできる取締役の過半数
が出席し、出席した取締役の過半数をもっ が出席し、出席した取締役の過半数をもっ
てこれを行う。 てこれを行う。
２ 取締役が取締役会の決議の目的事項に ２ 取締役が取締役会の決議の目的事項に
ついて提案した場合、当該事項の議決に加 ついて提案した場合、当該事項の議決に加
わることのできる取締役全員が書面または わることのできる取締役全員が書面または
電磁的記録により同意の意思表示をし、監 電磁的記録により同意の意思表示をしたと
査役が異議を述べないときは、取締役会の きは、取締役会の承認決議があったものと
承認決議があったものとみなす。 みなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第３９９条の
１３第６項の規定により、取締役会の決議
＜新設＞ によって、重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。 の決定の全部また
）
は一部を取締役に委任することができる。
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現行定款 変更案
第 5 章 監査役および監査役会 第5章 監査等委員および監査等委員会
（監査役の数）
第 24 条 当会社の監査役は、５名以内とす ＜削除＞
る。
（監査役の選任の方法）
第 25 条 監査役の選任は、株主総会におい ＜削除＞
て、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもってこれを行
う。
（監査役の任期）
第 26 条 監査役の任期は、選任後４年以内 ＜削除＞
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期
は、前任者の残任期間と同一とする。
（常勤の監査役）
第 27 条 監査役会は、監査役の中から常勤 ＜削除＞
の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 2８条 監査役会の招集通知は、各監査 ＜削除＞
役に対し、会日の３日前までに発する。た
だし、緊急に招集の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
（監査役会の決議）
第 29 条 監査役会の決議は、法令に別段の ＜削除＞
定めがある場合を除き、監査役の過半数を
もってこれを行う。
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現行定款 変更案
（常勤の監査等委員）
＜新設＞ 第 25 条 監査等委員会は、その決議に
よって、監査等委員の中から、常勤の監
査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第 26 条 監査等委員会の招集通知は、
会日の３日前までに各監査等委員に対して
発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
（監査等委員会の決議）
＜新設＞ 第 27 条 監査等委員会の決議は、当該事項
の議決に加わることのできる監査等委員
の過半数が出席し、出席した監査等委員
の過半数をもってこれを行う。
第 6 章 社外取締役および社外監査役の 第6章 取締役の責任免除
責任免除
（損害賠償責任の一部免除） （損害賠償責任の一部免除）
第 30 条 当会社は、社外取締役および社外 第 28 条 当会社は、会社法第４２７条
監査役との間に、当会社に対する損害賠償 第１項の規定により、取締役（会社法第２
責任に関する契約を締結することができ 条第１５号イに定める業務執行取締役等で
る。ただし、その賠償責任の限度額は８０ あるものを除く。）との間で、任務を怠った
０万円以上であらかじめ定められた金額ま ことによる損害賠償責任を限定する契約を
たは法令が定める金額のいずれか高い額と 締結することができる。ただし、その賠償
する。 責任の限度額は８００万円以上であらかじ
め定められた金額または法令が定める金額
のいずれか高い額とする。
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現行定款 変更案
第７章 計 算 第７章 計 算
第 31 条～第 34 条 ＜条文の省略＞ 第 29 条～第 32 条 ＜現行通り＞
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞ ２０２０年６月開催の第４７回定時株主総
会終結前の社外監査役（社外監査役であっ
た者を含む。
）と締結済の責任限定契約に
ついては、なお従前の例による。
以 上
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