6594 日本電産 2019-12-07 12:00:00
日本電産株式会社による日本電産エレシス株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 7 日
各 位
会 社 名 日本電産株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 吉本 浩之
取 引 所 東証一部(6594)
所 在 地 京都市南区久世殿城町 338
問合せ先 広報宣伝部長 生島 志朗
電 話 (075) 935－6150（ﾀﾞｲﾔﾙｲﾝ）
日本電産株式会社による日本電産エレシス株式会社の完全子会社化に
関する株式交換契約締結に関するお知らせ
日本電産株式会社（以下、
「日本電産」といいます。
）及び日本電産エレシス株式会社（以下、
「日本電産エ
レシス」といいます。
）は、日本電産の 2019 年 12 月 7 日開催の取締役会及び日本電産エレシスの 2019 年 12
月 6 日開催の取締役会において、日本電産が日本電産エレシスを完全子会社とするための株式交換（以下、
「本件株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日両社間で株式交換契約（以下、
「本件株式交換契
約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件株式交換は、日本電産については会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、
また日本電産エレシスについては会社法第 784 条第 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続きによりそれぞれ
株主総会の承認を得ずに、2020 年 2 月 1 日を効力発生日（以下、
「本件株式交換効力発生日」といいます。
）
として行う予定です。なお、本件株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示
事項及び内容を一部省略して開示しております。
記
１．本件株式交換による完全子会社化の目的
本件株式交換により、日本電産エレシスを完全子会社することで、両社のシナジーの強化を図り、特に現下
のグループ最重要戦略商品であるトラクションモーター事業における開発を促進し、グループ全体の企業価値
をより一層向上させることを目的としています。
２．本件株式交換の要旨
（１） 本件株式交換の日程
2019 年 12 月 6 日（金） ：本件株式交換承認取締役会（日本電産エレシス）
2019 年 12 月 7 日（土） ：本件株式交換承認取締役会（日本電産）
2019 年 12 月 7 日（土） ：本件株式交換契約締結
2020 年 2 月 1 日（土）
（予定）
：本件株式交換効力発生日
2020 年 2 月 3 日（月）
（予定）
：本件株式交換に係る金銭交付日
（注）1．日本電産は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式
交換の手続により本件株式交換を行う予定です。
2．日本電産エレシスは、会社法第 784 条第 1 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない
略式株式交換の手続により本件株式交換を行う予定です。
3．本件株式交換効力発生日及び本件株式交換に係る金銭交付日は、両社の合意により変更される
ことがあります。
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（２） 本件株式交換の方式
日本電産を株式交換完全親会社、日本電産エレシスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本件株式交換は、日本電産については会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、
日本電産エレシスについては会社法第 784 条第 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続きによりそれぞ
れ株主総会の承認を得ずに、2020 年 2 月 1 日を効力発生日として行う予定です。
（３） 本件株式交換に係る割当ての内容
日本電産エレシスの普通株式を有する株主のうち、日本電産を除く唯一の株主である日本電産マシナ
リー株式会社（以下、
「日本電産マシナリー」といいます。
）に対して、その保有する日本電産エレシス
の普通株式の全部に代えて、金 1,560,000,000 円を交付します。
（４） 本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本件株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本件株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、日本電産は両社から独立した第三者算定機関である
KPMG 税理士法人（以下「KPMG」
）に日本電産エレシスの普通株式の株式価値評価を依頼いたしました。
KPMG は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用
して日本電産エレシスの普通株式の価値を算定しております。
日本電産および日本電産エレシスは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に両社間に
おける協議を行い、日本電産マシナリーに対して、その保有する日本電産エレシスの普通株式の全部に代えて、
金 1,560,000,000 円を交付することを決定いたしました。
なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。
４．本件株式交換の当事会社の概要（2019 年 3 月 31 日現在）
（１）名称 日本電産株式会社 日本電産エレシス株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
（２）事業内容 精密小型モータ、車載及び家電・商業・ 車体系の自動車電子制御ユニットの開
産業用モータ、機器装置、電子・光学部 発・製造・販売
品、その他の開発・製造・販売
（３）設立年月日 1973 年 7 月 23 日 2002 年 10 月 1 日
（４）本店所在地 京都市南区久世殿城町 338 神奈川県川崎市幸区新川崎 2-8
（５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 代表取締役社長
吉本 浩之 武部 克彦
（６）資本金 87,784 百万円 1,950 百万円
（７）発行済株式総数 298,142,234 株 72,000 株
（８）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
（９）大株主及び持株比率 １. 永守 重信 8.40％ １．日本電産株式会社 95.00%
２．日本マスタートラスト信託銀行株式 ２．日本電産マシナリー株式会社 5.00%
会社（信託口） 5.96％
３．日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口） 5.92％
４．株式会社京都銀行 4.21％
５．エスエヌ興産合同会社 3.43％
６. SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
2.87％
７．株式会社三菱 UFJ 銀行 2.52％
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８．日本生命保険相互会社 2.23％
９. 明治安田生命保険相互会社 2.17％
10. JP MORGAN CHASE BANK 1.67％
（１０）直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：百万円）
日本電産（連結） 日本電産エレシス（単体）
決算期 2019 年 3 月期 2019 年 3 月期
純資産 1,020,189 13,363
総資産 1,882,458 20,738
１株当たり純資産(円) 3,388.98 185,597.78
売上高 1,475,436 23,690
営業利益 130,038 △44
経常利益 - △72
当期純利益 110,519 △377
１株当たり当期純利益(円) 374.89 △5,246.21
（注）日本電産は、国際会計基準（以下 IFRS）に基づき連結財務諸表を作成しており、下記の表示としてお
ります。
・
「純資産」は、
「株主資本」と「非支配持分」の合計を表示しております。
・
「１株当たり純資産」は、
「１株当たり株主資本」を表示しております。
・
「経常利益」は、該当する項目がないため表示しておりません。
・
「当期純利益」及び「１株当たり当期純利益」は、
「当社株主に帰属する当期純利益」及び「１株当た
り当社株主に帰属する当期純利益」を表示しております。
・IFRS 第 3 号「企業結合」の規定を適用しており、過年度の連結財務情報を遡及修正しております。
・2019 年 3 月期第 1 四半期連結会計期間よりセコップ社の冷蔵庫向けコンプレッサー事業を非継続事業
に分類しております。これにより、売上高、営業利益及び純利益は非継続事業を除いた継続事業の金
額を表示しております。
５．本件株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）名称 日本電産株式会社
（２）事業内容 精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用モータ、機器装置、電子・光
学部品、その他の開発・製造・販売
（３）本店所在地 京都市南区久世殿城町 338
（４）代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 吉本 浩之
（５）資本金 87,784 百万円
（６）決算期 3 月 31 日
６．今後の見通し
日本電産は既に日本電産エレシスを連結子会社としており、本件株式交換における日本電産の業績への影響
は軽微であると見込んでおります。
以上
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