6594 日本電産 2021-07-21 16:30:00
業績連動型株式報酬・付与制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 21 日
各 位
会 社 名 日本電産株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 関 潤
取 引 所 東証一部(6594)
所 在 地 京都市南区久世殿城町３３８
問合せ先 財務部長 中川 一夫
電 話 (075)935-6230
業績連動型株式報酬・付与制度の継続に伴う
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 21 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本
自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2021 年８月５日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 325,100 株
（内 役員報酬ＢＩＰ信託口：200,700 株）
（内 株式付与ＥＳＯＰ信託口：124,400 株）
（３）処分価額 1 株につき 12,690 円
（４）処分総額 4,125,519,000 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268 口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269 口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。、執行役員及び同等の
）
地位を有する者（以下「当社取締役等」という。 ならびに当社の主要グループ会社の取締役
） （社
外取締役を除く。）及び執行役員（以下「グループ会社取締役等」、当社取締役等と併せて「対
象取締役等」という。
）を対象に、また、国内外のグループ会社の幹部（以下、
「グループ幹部」
という。
）を対象に、それぞれ、2018 年より導入しているインセンティブ・プランである役員報
酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び株式付与ＥＳＯＰ信託（以下「ＥＳＯＰ信託」
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という。）をそれぞれ継続することにつき決議しております。本自己株式処分は、ＢＩＰ信託及
びＥＳＯＰ信託の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する各信託契
約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268
、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269 口）に対し、
口）
第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等及びグループ
幹部に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し
0.05％（小数点第３位を四捨五入、2021 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 5,853,201 個に対する
割合 0.06％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役等及びグルー
プ幹部に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出する
ことは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の
規模は合理的であると判断しております。
なお、
「ＢＩＰ信託」
「ＥＳＯＰ信託」の概要については、2021 年 4 月 22 日付で公表いたしま
した「当社グループの取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関する
お知らせ」及び、本日公表いたしました「国内外の当社グループ幹部に対する業績連動型株式
付与制度の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
【ＢＩＰ信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社グループ会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2018 年７月 26 日
信託の期間 2018 年７月 26 日～2021 年８月末日（予定）
（2021 年７月に契約変更の上 2024 年 8 月末まで延長予定）
議決権行使 行使しないものとします。
【ＥＳＯＰ信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 グループ幹部に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 グループ幹部のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社グループ会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2018 年７月 26 日
信託の期間 2018 年７月 26 日～2021 年８月末日（予定）
（2021 年７月に契約変更の上 2024 年 8 月末まで延長予定）
議決権行使 行使しないものとします。
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３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己
株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（2021 年７月 20 日）の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」という。
）における当社株式の終値である 12,690 円としております。取
締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議
直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
なお、上記処分価額につきましては、当社監査等委員会（５名にて構成。うち３名は社外取締
役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法で
ある旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続は要しません。
以 上
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