6594 日本電産 2021-04-22 15:15:00
当社グループの取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 22 日
各 位
会 社 名 日本電産株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 関 潤
取 引 所 東証一部(6594)
所 在 地 京都市南区久世殿城町３３８
問合せ先 執行役員 平田 智子
電 話 (075)935-6600
当社グループの取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び
一部改定に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である者
を除く）、執行役員及び同等の地位を有する者（以下「当社取締役等」という）ならびに当社の主要グループ
会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下「グループ会社取締役等」 当社取締役等と併せて
、 「対
象取締役等」という）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）として導入している
役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」という）の制度内容を一部改定した上で継続いたしたく、本制度に関
する議案を 2021 年６月開催予定の第 48 期定時株主総会（以下「本総会」という）に付議することを決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 改定後の本制度の内容
(1) 本制度の概要
継続及び改定後の本制度は、連続する３事業年度（2022年３月末日で終了する事業年度から2024年
３月末日で終了する事業年度）（以下「対象期間」という）を対象として、対象取締役等の役位及び
毎年の業績目標達成度等に応じて、対象取締役等にポイントを付与し、対象期間経過後に、付与され
たポイント（下記(5)に定める。以下同じ）の累積値（以下、「累積ポイント数」）に基づいて算出さ
れる数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）の交付及び
給付（以下「交付等」という）が行われる株式報酬制度です。
なお、下記(4)②による本信託の継続が行われた場合には、以降の３事業年度をそれぞれ対象期間と
いたします。
(2) 本制度の導入に係る株主総会決議
当社及び当社グループ会社は、各社の株主総会において、対象期間において本信託に拠出する金額
の上限及び対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の総数の上限その他必要な事項を決議
し、当該株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を運営いたします。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は、原則として以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手
続を経て、本信託からポイント数に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。
① 原則として対象期間中に対象取締役等であること (※1)
1/5
② 自己都合や解任等により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者ではないこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
(※1)海外赴任が決定した場合、対象期間終了前であっても当社株式等の交付等が行われる場合があります。
(4) 信託期間
① 継続後の信託期間
本制度に基づき設定している本信託の信託期間は、2018年７月26日から2021年８月末日までの
約３年間でありましたが、今般、本制度の継続に伴い、2021年８月から新たに３年間、本信託の
信託期間を延長する予定です。
② 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度または本
制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあります。その場合、３年間本信託の
信託期間を延長し、当社及び当社グループ会社は延長された信託期間ごとに、それぞれの株主総
会の承認決議を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠出する金額の上限の範囲内で追加
拠出を行い、対象取締役等に対するポイントの付与を継続いたします。ただし、かかる追加拠出
を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相
当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます）及び金銭（以下「残存株式等」）がある
ときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、それぞれの株主総会で承認決議
を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠出する金額の上限の範囲内といたします。この
信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
(5) 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下のポイント算定式に従って算出さ
れるポイントの数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定いたします。なお、本信託に属
する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、
当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数
及び下記(7)②の上限株数を調整いたします。
（ポイントの算定式）
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定した
ポイント（以下「基準ポイント」）に、毎年の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じて算出
した業績連動ポイントを、対象期間中の各事業年度に在任している対象取締役等に対して付与いたし
ます。
基準ポイントの算定式 ： 役位毎に定められた基準報酬額÷本信託が当社
株式を取得したときの平均単価
業績連動ポイント数の算定式 ： 基準ポイント×業績連動係数(※2)(※3)
(※2)業績連動係数は、年度計画で掲げる連結売上高、連結営業利益等で評価するものとし、業績連動係数
の変動幅は、0%～200%といたします。
(※3)信託期間中に退任等で対象取締役等でなくなった場合に付与するポイント数は、在任期間等に基づき
調整を行います。
(6) 対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を満たした対象取締役等は、対象期間終了後の所定の時期に、上記(5)の累積ポイント数
2/5
の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント
数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を
受けるものといたします。ただし、対象取締役等が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、
累積ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金
銭の給付を受けるものといたします。信託期間中に取締役等が退任する場合（自己都合退任及び解任
の場合等を除く）は、退任時までの累積ポイントの50％に相当する当社株式（単元未満株式について
は切り捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価
した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします（※4）。
なお、対象取締役等が在任中に死亡した場合には、対象取締役等の死亡時までの累積ポイント数に
相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、当該対象取締役等の相続人が、その換価処分
金相当額の金銭の給付を受けるものといたします。
また、対象取締役等の海外赴任が決定した場合には、対象期間終了前に累積ポイント数に相当する
当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を在任中に受ける
ことがあります。
（※4）改定前の本制度において対象取締役等に付与されていたポイントについては当初の制度趣旨を鑑
み、原則として対象取締役等の退任時に当社株式等の交付等を行う予定であります。
(7) 本信託に拠出される当社取締役等に対する信託金の上限額及び本信託から当社取締役等に交付等が
行われる当社株式等の上限株数
対象期間に係る当社取締役等に対する株式報酬として本信託に拠出される信託金の上限額及び本信
託から交付等が行われる当社株式等の上限株数は、本総会において決議されることを条件として、以
下の上限に服するものといたします。
① 継続後の対象期間に係る当社取締役等に対する株式報酬として本信託に拠出する信託金の上限
額：27.3億円(※5)
ただし上記(4)②の本信託の継続が行われた場合には、新たな対象期間に係る当社取締役等に対す
る株式報酬として本信託に拠出する信託金の上限額は、新たな対象期間（３事業年度）毎に27.3億円
を上限とします。
(※5)本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
② 継続後の対象期間に係る当社取締役等に対する株式報酬として本信託から交付等が行われる当社
株式等の上限株数：252,000株(※6)
ただし上記(4)②の本信託の継続が行われた場合には、新たな対象期間に係る当社取締役等に対す
る株式報酬として、本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数は、１事業年度あたり84,000
株とし、対象期間（３事業年度）を通じて252,000株を上限とします。
(※6)交付等が行われる当社株式等の上限株数は、上記の信託金の上限額を踏まえて、現時点での株価等を
参考に設定しております。
なお、当社は、上記に加え、当社グループ会社の取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の
取得のための金銭を各社の株主総会において決議された信託金の上限額の範囲内で拠出し、本信託内
の当社株式は、各グループ会社の信託金の金額に応じて管理いたします。
(8) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(7)の信託金の上限額及び交付等が行われる当社株式等の上
限株数の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）から取得を予定しています。
3/5
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使
しないものといたします。
(10)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられま
す。信託報酬及び信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、
当社及び当社グループ会社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。
(11)信託期間終了時の残余株式の取扱い
業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更及び追加
信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあります。信託
期間満了により本信託を終了させる場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式
を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
２. BIP 信託の仕組み
①株主総会決議
①本総会決議
当社
⑨ ⑧ 【委託者】 グループ会社 ②
残 無 残 ③資金精算 株
余 償 余 当 社 式
財 譲 株 交
産 渡 式 付
の 及 の ④ ③ 規
⑤ ④ 代
給 び 継 配 当 追 程
付 消 続 金 加 の
当 社 の
却 利 株 信 一
用 支 託 部
式 払
ま 改
た 定
は 【受託者】
三菱 UFJ 信託銀行㈱
(共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱) ⑦当社株式等の
④当社株式
交付等 【受益者】
株式市場 BIP 信託
④代金の支払 当社株式及び金銭 対象取締役等
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社及び当社グループ会社は、本制度の継続及び内容一部改定に関して、各社の株主総会において役員
報酬の決議を得ます。
② 当社及び当社グループ会社は、各社の取締役会において本制度に係る株式交付規程を一部改定します。
③ 当社は、対象取締役等の株式報酬の原資となる金銭を①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で受託者
に追加信託し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする本信託の信託期間を３年間延長しま
す。グループ会社取締役等の株式報酬の原資となる追加信託金相当額については、当社グループ会社と
の間で精算します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社
（自己株式処分）から追加取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた
範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、各社が負担する対象取締役等の株式報酬の原資となる金
4/5
銭の金額に応じて管理されます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位及び業績目標達成度等に応じて、対象取締役等に一定のポイント数が付与されます。一
定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、上記１.(6)のとおり、原則として対象期間終了後の所
定の時期に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます（なお、上記
１.(6)のとおり、信託契約の定めに従い、原則として、当該ポイントに対応する当社株式の50％（単元
未満株数は切り捨て）については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価
処分金相当額の金銭が給付されます）
。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更及び本信託へ追加拠
出を行うことにより、本制度もしくはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、また
は、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び
当社グループ会社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
(注) 受益者要件を満たす対象取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合に
は、信託期間が満了する前に本信託が終了いたします。なお、当社及び当社グループ会社は、各社が株主総
会決議で承認を受けた信託金の範囲内、かつ、上限交付株式数（上記１. (7)に定める）の範囲内で、本信託
に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があ
ります。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社及び当社グループ会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託延長契約日 2021年７月28日（予定）
⑧ 信託の期間 2018年７月26日～2024年８月末日（予定）
⑨ 制度開始日 2018年７月26日
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の金額 24.7億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬ 株式の取得時期 2021年７月30日（予定）～2021年９月17日（予定）
⑭ 株式の取得方法 株式市場または当社（自己株式処分）から取得予定
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更され
ることがあります。
以 上
5/5