6592 マブチモーター 2019-02-22 16:00:00
当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 22 日
各 位
会社名 マブチモーター株式会社
代表者名 代表取締役社長 大越 博雄
（コード番号 6592 東証第１部）
問合せ先 執行役員管理本部長 古今 敬之
（TEL 047-710-1127）
当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び
一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2016 年度より導入している当社取締役及び執行役員（社外取
締役及び国内非居住者を除く。
）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及
び一部改定に関する議案（以下「本議案」という。
）を、2019 年 3 月 28 日開催予定の第 78 回定時株主
総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
なお、当社は、本日付の「定款一部変更に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、本株
主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、本
議案では、既存の取締役に対する報酬枠に代えて、監査等委員でない取締役に対する報酬枠を改めて設
定することにつき、ご承認をお願いする予定です。
記
１．本制度の継続について
（１）当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及
び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下併せて「取締役
等」という。
）を対象に、中期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的と
して、本制度を下記２.のとおり一部改定の上、継続することを決定いたしました。(※)
（２）本制度の継続は、本株主総会において本議案の承認を得ることを条件といたします。
（３）本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」という。
）と称され
る仕組みを採用しております。
BIP 信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬
（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、役位及び業績目
標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」
という。）を取締役等に交付または給付（以下「交付等」という。
）する制度です。
（４）当社は、2019 年 6 月末日に信託期間が満了する設定済みの BIP 信託（以下「本信託」という。
）
について、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間を 3 年間延長し、本制度を
継続します。信託期間の延長時において、信託財産内に残存する当社株式（当社取締役及び執行
役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭
（以下「残存株式等」という。 があるときは、
） 残存株式等を延長後の本信託に承継いたします。
継続後の本制度は、2019 年 12 月末日で終了する事業年度から 2021 年 12 月末日で終了する事業
年度までの 3 事業年度を対象とします（以下「対象期間」という。。
）
なお、本延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、
信託期間をさらに 3 年間延長し、残存株式等を承継して、本制度を継続することがあります。そ
の場合には以降の各 3 事業年度を新たな対象期間とします。
(※) 当社は、取締役等に対して、在任中に一定株数の株式を保有することをガイドラインにより求めることとします。
(※) 本議案が承認可決されますと、当社の取締役等の報酬は、引き続き、
「基本報酬」「賞与」「譲渡制限付株式報酬」及び「業
、 、
績連動型株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役及
び社外取締役の報酬については「基本報酬」のみにより構成されます。
２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の制度から以下の
点を一部改定いたします。以下に記載する内容を除き、2016 年度に設定した本制度の内容を維持しま
す。その詳細は 2016 年 2 月 17 日付「当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式付与制度の導
入に関するお知らせ」をご参照ください。
（１）監査等委員会設置会社移行に伴う、本制度対象者の変更について
本株主総会に付議される予定の「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合には、
当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者は、当社の取締役（社
外取締役及び国内非居住者を除く。
）及び執行役員（国内非居住者を除く。
）から、当社の取
締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国
内非居住者を除く。
）となります。
（２）取締役等に交付等される当社株式等の数の算定方法
信託期間中の所定の時期に、取締役等に対して、当社が別途定める株式交付規程に基づ
き、以下のポイント算定式をもとに算出される、取締役等の役位に応じた「固定ポイント」
と毎事業年度における業績目標の達成度に応じた「業績連動ポイント」が付与され、3 年間
累積した「業績連動ポイント」は、対象期間の最終事業年度（2021 年 12 月期）の目標達成
度に基づき、業績連動係数を乗じて「中計ポイント」に転換して付与されます。
対象期間の最終事業年度経過後の所定の時期に、
「固定ポイント」の累積値及び「中計ポ
イント」に応じて当社株式等の交付等が行われます。※1
なお、本制度を通じて取得した当社株式は、退任後 1 年が経過するまで継続保有するもの
とします。
【固定ポイント】
役位により定める株式報酬基準額÷信託期間の開始する事業年度の営業日初日の終値※2
【業績連動ポイント】
役位及び毎事業年度の業績目標達成度により定める金額÷信託期間の開始する事業年度
の営業日初日の終値※2
【中計ポイント】
3 年間の累積「業績連動ポイント」×業績連動係数※3
※1 取締役等が対象期間中に退任した場合、死亡した場合または国内非居住者となった場合は、その時点までの
「固定ポイント」に応じて当社株式等の交付等が行われます。
※2 信託期間の開始する事業年度の営業日初日の東京証券取引所の終値
※3 業績連動係数は、対象期間の最終事業年度（2021 年 12 月期）の業績目標（営業利益等）の達成度に応じて
0％～120％の範囲で決定します。
なお、1 ポイントは当社普通株式 1 株とします。
ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公
正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイントあた
りの当社株式数及び下記（４）の取得株式数の調整がなされます。
（３）本信託に拠出される信託金の上限額
本株主総会においては、対象期間ごとに取締役への報酬として本信託へ拠出することの
できる金額の上限を 600 百万円（現行制度：480 百万円）として承認決議を行うことを予定
しており、かかる決議がなされた場合、当社が本信託に拠出できる信託金の金額はかかる上
限に服することになります。当該信託金の上限は、信託期間中の本信託による株式取得資金
及び信託報酬・信託費用の合算金額です。
なお、信託期間の延長時に追加拠出を行う場合、延長する前の信託期間の末日に信託財産
内に残存株式等があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株
主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（４）取締役に対する付与ポイント数の上限
本株主総会においては、取締役が各対象期間に関して付与を受けることができるポイン
トの総数の上限を 150,000 ポイント（現行制度：107,200 ポイント）として承認決議を行う
ことを予定しており、かかる決議がなされた場合、取締役が各対象期間に関して付与を受け
ることができるポイントの総数は、かかるポイントの総数の上限に服することになります。
また、本信託が取締役に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、かかる対象期間
毎のポイント数の上限に相当する 150,000 株を上限とします。
（５）その他
上記に加えて、従来どおり、当社と委任契約を締結している執行役員も本制度の対象とす
る予定です。
執行役員への報酬として対象期間毎の本信託に拠出する上限金額は 310 百万円、付与を
受けることができるポイントの株数の上限は 76,000 ポイントとし、本信託が執行役員に交
付等を行うために取得する当社株式の株数は、かかる対象期間毎のポイント数の上限に相
当する 76,000 株を上限とする予定です。
以 上
【ご参考】
●信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016 年 6 月 3 日（2019 年 6 月に信託期間延長のため変更予定）
⑧ 信託期間 2016 年 6 月 3 日～2019 年 6 月末日
（2019 年 6 月の信託契約の変更により、2022 年 6 月末日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2016 年 7 月 1 日
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 今回拠出する信託 取締役分 600 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
金の上限額 執行役員分は 310 百万円（予定）
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。
●信託・株式関連事務の内容
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会
社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づ
き、受益者への当社株式の交付事務を行います。