6592 マブチモーター 2019-02-22 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 22 日
各 位
会社名 マブチモーター株式会社
代表者名 代表取締役社長 大越 博雄
（コード番号 6592 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員管理本部長 古今 敬之
（TEL 047-710-1127）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 12 月 7 日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社へ移行する方
針を決議しお知らせいたしましたが、本日開催の取締役会において、これに伴い定款の一部を
変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は平成 31 年 3 月 28 日開催予定の当社第 78 回定時株主総会に付議する予定であ
ります。
また、監査等委員会設置会社への移行後の役員人事につきましては、平成 31 年 2 月 14 日付
の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
（１）取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部
を取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を図ることを目的として監査等委
員会設置会社に移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並
びに監査役会及び監査役に関する規定の削除を行うとともに、取締役への権限委
任に関する規定の新設等、所要の変更を行うものです。
（２）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
（１）定款一部変更のための株主総会開催予定日 平成 31 年 3 月 28 日（木）
（２）定款一部変更の効力発生予定日 平成 31 年 3 月 28 日（木）
以上
（別紙）
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く｡ か、次の機関を置く｡
1. 取締役会 1. 取締役会
2. 監査役 2. 監査等委員会
3. 監査役会 （削除）
4. 会計監査人 3. 会計監査人
第５条～第 12 条 （条文省略） 第５条～第 12 条 （現行どおり）
第 13 条 （条文省略） 第 13 条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 14 条 （条文省略） 第 14 条 （現行どおり）
② 取締役社長に事故あるときは、あら ② 取締役社長に事故あるときは、あら
かじめ取締役会の定めた順序によ かじめ取締役会の定めた順序によ
り、他の取締役が議長となる。 り、他の取締役が株主総会を招集
し、議長となる。
第 15 条～第 17 条 （条文省略） 第 15 条～第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は３名以上１１名以 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である
内とする。 ものを除く。）は３名以上１１名以
内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役
（以下「監査等委員」という。）は、
４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって 第 19 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の
選任する。 取締役を区別して株主総会の決議
によって選任する。
②～③ （条文省略） ②～③ （現行どおり）
現行定款 変更案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第 20 条 取締役（監査等委員である者を除く。）
終了する事業年度のうち最終のも の任期は、選任後１年以内に終了す
のに関する定時株主総会終結の時 る事業年度のうち最終のものに関す
までとする。 る定時株主総会終結の時までとす
る。
② 補欠又は増員のために選任された ② 前項の規定にかかわらず、監査等委
取締役の任期は、他の在任取締役の 員の任期は、選任後 2 年以内に終了
任期が満了する時までとする。 する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時まで
とする。
（新設） ③ 補欠として選任された監査等委員
の任期は、退任した監査等委員の任
期の満了する時までとする。
（新設） ④ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任
された補欠監査等委員の選任決議
が効力を有する期間は、選任後 2 年
以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会開
始の時までとする。
第 21 条 （条文省略） 第 21 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日より３ 第 22 条 取締役会の招集通知は、会日より３
日前に各取締役及び各監査役に対 日前に各取締役に対してこれを発
してこれを発する。 する。
ただし、緊急の必要があるときは、 ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
② 取締役会は、取締役及び監査役全員 ② 取締役会は、取締役全員の同意があ
の同意があるときは、招集の手続き るときは、招集の手続きを経ないで
を経ないで開くことができる。 開くことができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
② 取締役社長に事故あるときは、あら ② 取締役社長に事故あるときは、あら
かじめ取締役会の定めた順序によ かじめ取締役会の定めた順序によ
り、他の取締役が議長となる。 り、他の取締役が取締役会を招集
し、議長となる。
第 24 条～第 25 条 （条文省略） 第 24 条～第 25 条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（ 業 務 執行 の 決定 の 取締 役 へ の委 任 ）
（新設） 第 26 条 当会 社 は、 会社 法 第 399 条 の 13
第 6 項 の 規 定 によ り 、取 締 役 会
の決議によって重要な業務執
行（ 同 条第 5 項 各 号 に掲 げ る 事
項を除く。 の決定の全部また
）
は一部を取締役に委任するこ
と が で きる 。
第 26 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける 行の対価として当会社から受ける
財産上の利益（以下「報酬等」とい 財産上の利益（以下「報酬等」とい
う｡）は、株主総会の決議によって う｡）は、株主総会の決議によって
定める。 監査等委員とそれ以外の取締役
と を 区 別し て 定める。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員及び監査等委員会
（監査役の員数）
第 29 条 当会社の監査役は３名以上４名以内 （削除）
とする。
（監査役の選任）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって （削除）
選任する。
② 前項の選任決議は、議決権を行使す （削除）
ることができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削除）
終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時
までとする。
現行定款 変更案
② 任期満了前に退任した監査役の補 （削除）
欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期が満了す
る時までとする。
（常勤監査役） （常勤監 査 等委 員 ）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤 第 30 条 監 査 等委 員 会は、その決議によって
の監査役を選定する。 常勤の監 査 等 委 員 を選定すること
ができる。
（監査役会の招集通知） （監 査 等 委 員 会 の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日より３ 第 31 条 監 査 等委 員 会の招集通知は、会日よ
日前に各監査役に対してこれを発す り３日前に各監 査 等 委 員 に対して
る。ただし、緊急の必要があるとき これを発する。ただし、緊急の必要
は、この期間を短縮することができ があるときは、この期間を短縮する
る。 ことができる。
② 監査役会は、監査役全員の同意があ ② 監 査 等 委員 会 は、監査 等 委 員 全員
るときは、招集の手続きを経ないで の同意があるときは、招集の手続き
開くことができる。 を経ないで開くことができる。
（監査役会の決議の方法） （監 査 等 委 員 会 の決議の方法）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第 32 条 監 査 等委 員 会の決議は、監査等委員
めがある場合を除いては、監査役の の過半数が出席し、その過半数をも
過半数をもって行う。 って行う。
（監査役会規則） （監 査 等 委 員 会 規則）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令又は 第 33 条 監 査 等委 員 会に関する事項は、法令
定款に別段の定めがある場合を除 又は定款に別段の定めがある場合を
いては、監査役会で定める監査役会 除いては、 査 等 委員 会で定める監
監
規則による。 査 等 委 員会 規則による。
（監査役の報酬等）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 （削除）
によって定める。
（監査役との責任限定契約）
第 37 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の （削除）
規定により、監査役との間に、同法
第 423 条第１項の責任を限定する契
約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限
度額は、法令が定める最低責任限度
額とする｡
現行定款 変更案
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 38 条～第 39 条 （条文省略） 第 34 条～第 35 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める｡ が監 査 等 委 員 会 の同意を得て定め
る｡
第７章 計 算 第７章 計 算
第 41 条～第 44 条 （条文省略） 第 37 条～第 40 条 （現行どおり）
附則
（監査役との責任限定契約に関する経過措置）
（新設） 第 78 回定時株主総会終結前の監査役（監査役
であった者を含む。）の行為に関する会社法第
423 条第１項の賠償責任を限定する契約につい
ては、なお同定時株主総会の決議による変更前
の定款第 37 条の定めるところによる。
以上