6588 東芝テック 2020-06-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年６月26日
各 位
会社名 東 芝 テ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 錦 織 弘 信
（コード番号：6588 東）
経営企画部 広報室長
問合せ先
水 野 隆 司
（ＴＥＬ 03-6830-9151）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年６月26日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、譲渡制限付
株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことにつ
いて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020年７月22日
（２） 処 分 す る 株 式 の 当社普通株式 10,228株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき4,150円
（４） 処 分 総 額 42,446,200円
（５） 株式の割当対象者 当社の業務執行取締役７名 5,665株
及 び そ の 人 数 当社の取締役を兼務しない執行役員９名 4,563株
並びに割り当てる
株 式 の 数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」といい
ます。 及び取締役を兼務しない執行役員
） （以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）
と株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効
に機能させることを目的として、対象取締役等に対して、 「譲渡制限付株式報酬」制度及び「業績連動型
譲渡制限付株式報酬」制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、2020年６月26日開催の第95期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して「譲
渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭債権（以下「金
銭報酬債権」といいます。）の上限額、対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数な
どにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりであります。
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【本制度の概要等】
本制度は、対象取締役等が、一定の期間継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条
件に、固定報酬として付与する「譲渡制限付株式報酬」と、当社の取締役会が予め定める業績目標等の達
成度合いに応じて、
業績連動報酬として付与する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」
により構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、「譲渡制限付株式報酬」に
ついては年額30百万円以内、
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額100百万円以内とし、合計
年額130百万円以内といたします。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する当社の
普通株式の総数は、譲渡制限付株式報酬」
「 については年14,000株以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬」
「
については年46,000株以内とし、合計年60,000株以内といたします。なお、これらの金銭報酬債権の上限
額並びに発行または処分する当社の普通株式の総数は、対象取締役に対するものであり、取締役を兼務し
ない執行役員に対して支給する金銭報酬債権の額並びに発行または処分する当社の普通株式の数は含ま
れておりません。
本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たってのその１株当たりの払込金額は、各取締
役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。
）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締
役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
本制度に基づき、対象取締役等に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるに当たっては、
当社と対象取締役等との間で、①一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得すること
などをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取
締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、 「譲渡制限付株式報酬」 として金銭報酬債
権合計42,446,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式10,228株を付与すること
といたしました。
本自己株式処分においては、「譲渡制限付株式報酬」制度に基づき、割当予定先である対象取締役等16
名が、当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する当社の普通株式
（以下「本割当株式」といいます。）について割当を受けることとなります。本自己株式処分において、
当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の
概要は、下記３．のとおりであります。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2020年７月22日（以下「本処分期日」という。）から対象取締役等が当社の取
締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任する時点の直後の時点までの期
間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点までの期
間（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、2020年４月１日から2021年３月31日までの
期間と読み替える。）（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役または取
締役を兼務しない執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡
制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
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（３）本役務提供期間中に対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、任期満了その他の正当な事由（死亡による退任の場合を含む。）により、当社
の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本譲渡制
限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役等が当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任した
時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執
行役員の場合には、2020年４月と読み替える。）から対象取締役等が当社の業務執行取締役の地
位から退任した日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、当社の取締役を
兼務しない執行役員の地位と読み替える。）までの月数を12で除した数（その数が１を超える場
合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（ただし、１株未満の端数が生ずる場合は、これを
切り上げる。）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において対象取締役等が保有する譲渡制限
が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
（５）株式の管理
対象取締役等は、本譲渡制限期間中、本割当株式を、対象取締役等が野村證券株式会社に開設す
る専用口座（以下「本証券口座」という。）において保管する。当社は、本割当株式に係る譲渡制
限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、本証券口座の管理に関連して野村證券株式会社と
の間で契約を締結する。対象取締役等は、野村證券株式会社における譲渡制限付株式管理に基づく
本割当株式の取扱いについて、同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当
株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、2020年４月
と読み替える。）から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える
場合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（ただし、１株未満の端数が生ずる場合は、これを
切り上げる。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る譲渡制限を解除する。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日におい
て対象取締役等が保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを
無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本自己株式処分は、 本制度に基づく当社の2020年度の「譲渡制限付株式報酬」 の
付与のために対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。本自
己株式処分に当たってのその１株当たりの払込金額については、 恣意性を排除した価額とするため、 2020
年６月25日 （取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値で
ある4,150円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利
な価額には該当しないものと判断しております。
以 上
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