6588 東芝テック 2020-05-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年５月26日
各 位
会社名 東 芝 テ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 池 田 隆 之
（コード番号：6588 東）
経営企画部 広報室長
問合せ先
水 野 隆 司
（ＴＥＬ 03-6830-9151）
譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度
の導入に関するお知らせ
当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、新た
に「譲渡制限付株式報酬」 「業績連動型譲渡制限付株式報酬」
及び 制度を導入することを決議し、
本制度に関する議案を2020年６月26日開催の第95期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）
に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的
現在、当社の取締役及び執行役員に対する報酬は、業績連動報酬、固定報酬及び株式報酬型
新株予約権で構成されています。
今般、当社は、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」という。 ）及び執行役員と株主
の皆様との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有
効に機能させることを目的として、新たに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限
付株式報酬」制度（以下「本制度」という。 ）を導入することを決定いたしました。
これに伴い、当社は、2016年６月24日開催の第91期定時株主総会において、取締役の報酬額
は年額300百万円以内（内、社外取締役42百万円以内）、業務執行取締役に対する株式報酬型
新株予約権に係る報酬額は年額30百万円以内と定めておりますが、本総会では、既存の報酬枠
とは別に、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を新たに設定することにつき、株主の皆様
にご承認をお願いする予定です。
なお、本総会において本制度に関する議案が承認された場合、従来の株式報酬型新株予約権
制度を廃止するとともに、同制度に係る報酬枠（年額30百万円以内）を廃止することといたし
ます。
２．本制度の概要
本制度は、対象取締役が、一定の期間継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあった
ことを条件に、固定報酬として付与する「譲渡制限付株式報酬」と、当社の取締役会が予め定
める業績目標等の達成度合いに応じて、業績連動報酬として付与する「業績連動型譲渡制限付
株式報酬」により構成されます。
対象取締役は、「譲渡制限付株式報酬」と「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の付与のため
に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式につ
いて発行または処分を受けることとなります。
【譲渡制限付株式報酬制度の概要】
「譲渡制限付株式報酬」制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、
年額30百万円以内といたします。また、同制度に基づき対象取締役に対して発行または処分す
る当社の普通株式の総数は年14,000株以内（ただし、本総会において本制度に関する議案が承
認された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または
株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式
の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。以下「業
績連動型譲渡制限付株式報酬」制度においても同様とする。）といたします。
「譲渡制限付株式報酬」制度に基づき、対象取締役に当社が発行または処分する当社の普通
株式を割り当てるに当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、割当を受けた当社
の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁
止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式を無償取得することなどをそ
の内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものと
いたします。
【業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の概要】
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債
権の額は、原則として１事業年度（以下「業績評価期間」という。）の取締役会が予め定める
業績目標等の達成度合いに応じて算定するものとし、その総額は、年額100百万円以内といた
します。また、同制度に基づき、業績評価期間終了後に対象取締役に対して発行または処分す
る当社の普通株式の総数は年46,000株以内といたします。
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度に基づき、対象取締役に当社が発行または処分する
当社の普通株式を割り当てるに当たっては、上記【譲渡制限付株式報酬制度の概要】に記載の
本割当契約に準ずる内容の譲渡制限付株式割当契約を締結することにより、譲渡制限を設ける
ものといたします。
本制度に基づく報酬に係る各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役
会において決定することといたします。また、本制度に基づく当社の普通株式の発行または処
分に当たってのその１株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値とする。）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とな
らない範囲で、取締役会において決定いたします。
なお、本制度に基づき当社の取締役を兼務しない執行役員に対して付与する「譲渡制限付株
式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の内容については、上記の対象取締役に対す
る「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の内容に準ずるものといた
します。
以 上