6586 マキタ 2021-06-25 17:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会社名 株式会社マキタ
代表者名 取締役社長 後藤 宗利
（コード：6586、東証・名証第一部）
問合せ先
取締役執行役員管理本部長 大津 行弘
（TEL 0566－97－1717）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年７月 20 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 6,584 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 5,100 円
（４） 処分総額 33,578,400 円
当社の取締役（※） ９名 6,584 株
（５） 処分予定先
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しています。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年４月 26 日開催の当社取締役会において、当社の取締役が株価変動のメ
リットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意
欲を従来以上に高めることを目的として、 当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付す
る株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議いたしました。
また、2021 年 6 月 25 日開催の第 109 回定時株主総会において、監査等委員会設置会社
への移行に伴い、 当社の取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 「対
以下
象取締役」という）に対して、移行前と同様に、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関
する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内として設定すること、
対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 100,000 株
を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 50 年間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、対象取締役に対する当社第 109 回定時株主総会から 2022
年６月開催予定の当社第 110 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬とし
て、割当予定先である対象取締役９名（以下、 「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬
債権合計 33,578,400 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方
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法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式合計 6,584 株
を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、
指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会において役職等に基づき、決定し
ております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の
内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。 ）を締結する
こと等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、 株価
上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能
な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 50 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年７月 20 日～2071 年７月 19 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた当社第 109 回定時株主総会から 2022 年６月開
催予定の当社第 110 回定時株主総会までの期間に係る報酬としての譲渡制限付株式 （以
下、「本割当株式」という。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の
設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制
限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当
と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償
で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満
了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、 譲
渡制限を解除いたします。 ただし、 期間満了時点まで継続して当社の取締役の地位にあ
った場合には、当該満了時点において、 これに係る譲渡制限を解除しないものとします。
また、当社取締役会が正当と認める理由により、 本譲渡制限期間が満了する前に当社
の取締役を退任した場合には、2021 年７月から割当対象者が当社の取締役を退任した
日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１と
する。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の
本割当株式につき、 当該退任の直後の時点をもって、 これに係る譲渡制限を解除するも
のといたします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間
が満了した時点より前に到来する場合に限る。以下、 「組織再編承認時」という。）であ
って、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役を退任することとなる場
合には、当社取締役会決議により、2021 年７月から当該承認の日を含む月までの月数
を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の
日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式の全部に
つき、 当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、 これらに係る譲渡制
限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取
得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2021 年６月 24 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 5,100 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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