6579 Ｍ－ログリー 2021-02-18 17:00:00
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 18 日
各 位
会 社 名 ロ グ リ ー 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 吉永 浩和
（コード番号 6579 東証マザーズ）
問合せ先 取締役ＣＦＯ 岸本 雅久
（TEL．03－6277－5617）
（URL．https://corp.logly.co.jp/）
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 2 月 18 日開催の取締役会議において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
当社取締役・従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いた
しましたので、お知らせいたします。なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行す
るものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミッ
トメントをさらに高めることを目的として、当社取締役・従業員に対して、有償にて本新株予約権を発行するもの
であります。なお当社取締役にも発行することになった理由としては上記に加え、経営へのコミットメントをさら
に高めることを目的としております。
本新株予約権は、インセンティブプランとして機能するよう行使条件として株価条件を付しております。具体的
には、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に発行株式数（自己株式を除く）を掛けて算出した額
（以下、
「時価総額」という。
）が一度でも250億円を超えた場合にのみ本新株予約権を行使することができます。
時価総額250億円の定量的な算定根拠としましては、2019年12月20日付けで開示しました「有償ストック・オプ
ション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」にて設定しました第8回新株予約権の行使条件である時価総額100
億円突破が2020年9月15日に行使条件を満たすことが出来ました。その時点におけるPERは78.5倍（上限業績予想親
会社株主に帰属する当期純利益131,953千円をベースに算出）となっております。時価総額100億突破時点のPERと
2021年2月17日までのPERを参考に、算出した目標時価総額250億円を達成したと仮定すると、予想される親会社株
主に帰属する当期純利益は250,000千円、株価6,681円となります。親会社株主に帰属する当期純利益250,000千円
の根拠としましては、当社連結業績における過去3期間の成長率と2020年3月期の業績予想から、中期的な目標とし
て定める数値として妥当であると判断しております。そのため、時価総額250億円を達成することに一定の合理性
を得られると判断したためこれを定量的根拠としました。なお、この算定された親会社株主に帰属する当期純利益
と株価に関しては不確実性が含まれた仮定の数値であり、株式市場において評価される実際の数値との間で差異が
生じる可能性はあります。
1
時価総額250億円の定性的な算定根拠としましては、行使条件として業績条件（売上高や営業利益等）も検討い
たしました。しかしながら、当社のビジネスモデルは従来の設備投資型産業ではなく、いわゆるネット系等の企業
において行われるコンピュータシステムに対する、改修、開発又は研究開発が主となります。その場合、投資の効
果が将来にわたって売上高等に寄与したとしても、従来の設備投資型産業のように投資対象が資産計上されずに、
費用として計上される場合がございます。しかし費用計上が見込まれると判断される場合であっても、中長期的な
企業の成長戦略を機動的に実行していくために、将来に渡って当社の業績に大きく貢献する可能性があるコン
ピュータシステムの改修、開発又は研究開発に対するシステムエンジニアへの外部委託費用やAIに係るプログラミ
ング技術を取得した人材などの採用費及び人件費を事業投資判断として行い、既存の収益を一時的に押し下げる
（赤字を想定するものではなく黒字の幅が一時的に縮小するという意味です）要因となります。そのため、当社の
業績を向上させるために必要な施策は、費用計上となるものも含め実行していくことになるため、当社が実施する
施策が当社の短期的な業績と必ずしも連動するとは限らないことが時価総額を本件新株予約権の行使条件に設定し
た定性的理由です。
上記の定性的、定量的理由を考慮に入れ、中長期的な成長を実現していくために市場の投資家様に提示すべき当
社の目標は時価総額で示すことが最も適正であると判断しました。そのため、役職員一同その目標に向かい事業活
動を行うために、時価総額にコミットさせ、そこにインセンティブを発生させることが、目標達成のために最も効
果的であると判断し、当社が当面の間、目指すべき時価総額「250億円」を設定することといたしました。また、
株価条件に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社普通株式の終値が５取引日
連続して一定の値（行使価額に30％を乗じた価額）まで下落した場合には、残存するすべての本新株予約権を行使
価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないこととなります。これは付与対象者が当社株価下落に対す
る一定の責任を負うことになります。これにより、当社取締役・従業員が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有
することで、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えております。
行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の30％を下回った場合と設定した理由といたしましては、当社が
実施する施策が費用計上となるものも含め実行するため、短期的には株価が下落する可能性があることから現在の
株価水準からある程度のゆとり幅が必要であること、行使条件として設定した時価総額250億円を達成する株価は
行使価格の300％以上高い株価であることから、付与対象者が、株価下落のリスクを意識しつつ、当社の企業価値
の増大を達成するための適切な水準が、現時点の株価の30％程度であると判断したためであります。
行使条件として、一度でも「250億円」を達成した場合と設定した理由といたしましては、
「取締役・従業員一同
が目標に向かい事業活動を行うため、インセンティブプランとして」ストックオプションを付与しております。し
かしながら、時価総額250億円は容易に達成出来るものではありません。過去の最高終値と、現在の発行済株式数
と掛けても約230億円となり、250億円には達していません。そのため、達成することのできる数値としてある程度
の条件緩和とし、一度でも時価総額が250億円に達すると行使可能と設定いたしました。
本新株予約権の詳細は、Ⅱ．新株予約権の発行要項 4．新株予約権の内容をご参照ください。
なお、本新株予約権の割当数につきましては、業績貢献度、勤続年数、給与水準等を踏まえ、インセンティブ要
素として設定しておりますが、本新株予約権がすべて行使された場合、基準日（2021年2月17日）現在の発行済株
式総数の3,898,960株に対し最大で約3.9％の希薄化が生じます。しかしながら本新株予約権は、あらかじめ定める
当社の当面の目標である時価総額250億円の達成が行使条件とされていることから、その目標が達成されること
は、当社の企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識してお
ります。したがいまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
2
1. 新株予約権の名称
ログリー株式会社 第 9 回新株予約権
2. 新株予約権の数
1,530 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 153,000 株
とし、下記 4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、5,823 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 58.23 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の
発行を当社取締役会で決議した 2021 年 2 月 17 日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 1,941 円
/株、ボラティリティ 108.47％、配当利回り 0％、無リスク利子率 △0.094％や本新株予約権の発行要項に定め
られた条件（行使価格 1,941 円/株、満期までの期間 5 年間、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4. 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株と
する。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日
の前営業日（2021 年 2 月 17 日）での東京証券取引所における当社株価の終値である 1,941 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
）
新規発行 × 1株当たり
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋ 株式数 払込金額
＝ ×
行 使 価 額 行 使 価 額 1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式
3
交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021 年 3 月 3 日から、2026
年 3 月 2 日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引終値に当社の発行済株式総数を掛けた額（以下、「時価総額」という。）
が一度でも 250 億円を超えた場合、本新株予約権を行使することができる。
②上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５
取引日連続して行使価額（ただし、上記 4.(2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。
）
に 30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使
期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこ
の限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開その他
これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提
とされていた事実に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の
信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及
び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号、その後の改正も含む。
）第 8 条で定義されるとこ
ろによる。以下同じ。
）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約
権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
5. 新株予約権の割当日
2021 年 3 月 3 日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
4
④本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴
力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供
等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑤新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
）
（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、
上記 4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4．
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6．に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 3 月 3 日
10.申込期日
2021 年 3 月 3 日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 6 名 656 個
当社従業員 58 名 874 個
以 上
5