6575 Ｍ－ＨＵＭＡＮＡＨＤ 2019-05-24 17:00:00
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各 位
会 社 名 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 渡部 昭彦
（コード：6575、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 管理部長 古屋 雄一郎
（TEL．03－6747－4700）
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 24 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
239 条の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事
項の決定を当社取締役会に委任すること並びに会社法第 361 条の規定に従って、金銭でない報
酬として当社の取締役に新株予約権を割り当てることについて承認を求める議案を、2019 年６
月 27 日開催予定の当社第 30 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上へのインセンティブを高めるとともに、株式価値の向上を目指した
経営を一層推進することを目的とし、当社の取締役並びに子会社の取締役及び従業員に対
して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の割当対象者
本新株予約権の割当対象者は、当社の取締役又は関係会社の取締役及び使用人とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社の普通株式 70,000 株を上限とする。但し、
（３）の定めにより本新株予約権１個あ
たりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株
予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
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（３）新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 70,000 個を上限とする。本新株予約権１個あたりの目的と
なる株式数は１株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の
定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約
権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調
整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わな
い。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普
通株式総数で除した数を、
「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を
株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同
じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づ
く株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日
以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当て
を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と
認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数
の調整を行う。
③ 上記に基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合に
は、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」とい
う。
）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要
事項を通知するものとする。
（４）新株予約権の払込金額
本新株予約権は無償で発行する。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき、2019 年６月の当社の定時株主総会当日又は本新株予約権の割当日におけ
る当社の株式の東京証券取引所の終値のいずれか高い額（終値がない場合は、それに先立
つ直近日の終値とし、１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という。
）とし、本
新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権
１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるとこ
ろに従い調整されることがある。
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① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約
権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未
満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（２）の調整後の株式数の
適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
② 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式
無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに
合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。、又は(ii)時価を下回る１株あた
）
りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条
項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に
基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は
権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。
）を行
うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものと
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原
因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは
当社の請求又は一定の事由を意味し、
「取得価額」とは、普通株式１株を取得するた
めに当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するも
のとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（終値のない日数を除く。
）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は
その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生
日（会社法第 209 条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の
翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数 × 1 株あたり払込金額
既発行株式数＋───────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額 ＝ 行使価額× ───────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
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なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
i. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当
社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株
式等（当社が保有するものを除く。
）の目的たる普通株式数を合計した数を意
味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等の発行
又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分され
る普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は
算入しない。。
）
ii. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、
「新発
行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
iii. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における
「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の
数を、 株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式 1 株あたりの取得価額
「1
を、それぞれ意味するものとする。
③ 本項②の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了し
た場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全
部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認め
られる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行
又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項②に
基づく調整は行われないものとする。
⑥ 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅
滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その
他の必要事項を通知するものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の割当日後 2 年を経過した日から 2029 年 6 月 27 日までとする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とす
る。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（８）
に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
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② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場
合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は 1 新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行
使は認められないものとする。
（８）当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各
号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途
定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事
由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、
取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割
若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下こ
れらを総称して「組織再編行為」という。
）について、法令上又は当社の定款上必要
な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合
には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行
われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第
三者（当社の株主を含む。
）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者
と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第 179 条の 3 第 1 項に定義するものを意
味する。
）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することが
できる。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合（但し、定年退職による場合を除
く。、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
）
i. 当社又は関係会社の取締役
ii. 当社又は関係会社の使用人
iii. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は関係
会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
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⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償
で取得することができる。
i. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ii. 権利者が当社又は関係会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設
立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は関
係会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除
く。
iii. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は関係会社の信用を損ねた場合
iv. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公
租公課の滞納処分を受けた場合
v. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた
手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
vi. 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算
手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
vii. 権利者につき解散の決議が行われた場合
viii. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企
業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求す
る集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じ
て反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
ix. 権利者が本要領又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 権利者が当社の取締役又は関係会社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新
株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれ
かに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得する
ことができる。
i. 権利者が自己に適用される当社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に
該当した場合
ii. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は関係会社に対する義務に違反した
場合
⑦ 当社の取締役会で本新株予約権を取得することが必要であると決議された場合、当
社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
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（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果 1 円未
満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（11）組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する
本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設
会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転にお
ける完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。
）
の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定
めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（４）で定められる行使価額を調整して得られ
る再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、（５）に定める新株予約権を行使することが
できる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定め
るものとする。
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⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場
合は株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
（13）新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
３．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個
あたりの公正価額に、取締役に割り当てる新株予約権の総数（10,000 個以内）を乗じた額
といたします。新株予約権の公正価額は、新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利
用されている数式を用いて算定するものといたします。なお、当該新株予約権は、取締役の
報酬としても相当と判断するものであります。
（注）上記の内容については、2019 年６月 27 日開催予定の当社第 30 回定時株主総会において、
「募集新株
予約権の発行に関する件」 「監査等委員でない取締役に対し報酬として新株予約権を付与する件」
及び
が承認可決されることを条件といたします。
以 上
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