6575 Ｍ－ＨＵＭＡＮＡＨＤ 2019-05-24 17:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各 位
会 社 名 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 渡部 昭彦
（コード：6575、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 管理部長 古屋 雄一郎
（TEL．03－6747－4700）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月 27 日開催予定の当社第 30 回定時株主総会に、下記のとお
り定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2019 年５月 24 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて別
途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とするこ
とにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガ
バナンスの充実を図るため、2019 年６月 27 日開催予定の当社第 30 回定時株主総会の承認を条件とし
て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監
査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設
並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う
ことができる旨を定款第 37 条として新設するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分が変更箇所）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条 （機関） 第４条 （機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
1
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
第７条 （自己株式の取得） （削除）
当会社は、会社法第 165 条第２項の規定
により、取締役会の決議によって自己の
株式を取得することができる。
第８条～第 11 条 （条文省略） 第７条～第 10 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 18 条 （条文省略） 第 11 条～第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 19 条 （員数） 第 18 条 （員数）
当会社の取締役は、10 名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締
役は除く。
）は、10 名以内とする。
（新設） 2 当会社の監査等委員である取締役は、３
名以内とする。
第 20 条 （選任方法） 第 19 条 （選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
2 （条文省略） 2 （現行どおり）
3 （条文省略） 3 （現行どおり）
第 21 条 （任期） 第 20 条 （任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する く。）の任期は、選任後１年以内に終了
定時株主総会の終結の時までとする。 する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） 2 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
2 増員または任期の満了前に退任した取 3 任期の満了前に退任した監査等委員であ
締役の補欠として選任された取締役の任 る取締役の補欠として選任された監査等
期は、在任取締役の任期の満了する時ま 委員である取締役の任期は、退任した監
でとする。 査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
第 22 条～第 23 条 （条文省略） 第 21 条～第 22 条 （現行どおり）
2
第 24 条 （取締役会の招集通知） 第 23 条 （取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各取締役及び各監査役に対して発す でに各取締役に対して発する。ただし、
る。ただし、緊急の必要があるときは、 緊急の必要があるときは、この期間を短
この期間を短縮することができる。 縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意がある 2 取締役の全員の同意があるときは、招集
ときは、招集の手続きを経ないで取締役 の手続きを経ないで取締役会を開催する
会を開催することができる。 ことができる。
（新設） 第 24 条 （重要な業務執行の決定の委任）
取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、その決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。
）の決定の全部または一部を取締
役に委任することができる。
第 25 条～第 26 条 （条文省略） 第 25 条～第 26 条 （現行どおり）
第 27 条 （議事録） 第 27 条 （議事録）
取締役会における議事については、法令 取締役会における議事については、法令
で定めるところにより、議事録を作成 で定めるところにより、議事録を作成
し、出席した取締役及び監査役は、これ し、出席した取締役は、これに記名押印
に記名押印または電子署名を行う。 または電子署名を行う。
第 28 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
第 29 条 （報酬等） 第 29 条 （報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利 対価として当会社から受ける財産上の利
益（以下「報酬等」という。）は、株主 益は、監査等委員である取締役とそれ以
総会の決議によって定める。 外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
第 30 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
第 31 条 （員数） （削除）
当会社の監査役は、３名以内とし、監査
役は会計に関する事項並びに業務に関す
る事項について監査する権限を有する。
第 32 条 （選任方法） （削除）
監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役に選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
3
第 33 条 （任期） （削除）
監査役に任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとす
る。
3 会社法第 329 条第２項に基づき選任さ
れた補欠監査役の選任決議が効力を有す
る期間は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
第 34 条 （常勤監査役） （削除）
監査役会は、その決議によって、常勤監
査役を選定する。
第 35 条 （監査役会の招集） （削除）
監査役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができ
る。
2 監査役の全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査役会を開くこ
とができる。
第 36 条 （監査役会の決議の方法） （削除）
監査役会の決議は、法令又は定款に別段
の定めがある場合を除き、監査役会の定
める監査役会規定による。
第 37 条 （報酬等） （削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
第 38 条 （監査役の責任免除） （削除）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠
償責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができ
る。
2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規
定により、監査役との間に、任務を怠っ
たことによる損害賠償責任を、限定する
4
契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく責任の限度額は法令が
規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） 第 31 条 （監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開
催することができる。
（新設） 第 32 条 （議事録）
監査等委員会における議事については、
法令で定めるところにより、議事録を作
成し、出席した監査等委員は、これに記
名押印または電子署名を行う。
（新設） 第 33 条 （監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 39 条～第 40 条 （条文省略） 第 34 条～第 35 条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第 41 条 （条文省略） 第 36 条 （現行どおり）
（新設） 第 37 条 （剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めがある場合を除き、取
締役会の決議によって定めることができ
る。
第 42 条 （剰余金の配当の基準日） 第 38 条 （剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月
31 日とする。 31 日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月
配当をすることができる。 30 日とする。
（新設） 3 前２項のほか、当会社は基準日を定めて
剰余金の配当をすることができる。
第 43 条 （中間配当） （削除）
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当会社は、取締役会の決議により、毎年
９月 30 日を基準日として、中間配当を
行うことができる。
第 44 条 （条文省略） 第 39 条 （現行どおり）
附則 附則
（新設） 第１条 （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 30 回定時株主総会終結前の
行為に関する会社法第 423 条第１項所定
の監査役（監査役であった者を含む。
）の
損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することが
できる。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 27 日（木）
定款変更の効力発生日 2019 年６月 27 日（木）
以 上
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