6575 Ｍ－ＨＵＭＡＮＡＨＤ 2019-05-14 15:00:00
サイコム・ブレインズ株式会社の株式の取得および簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 渡部 昭彦
（コード：6575、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 古屋 雄一郎
（TEL．03－6747－4700）
サイコム・ブレインズ株式会社の株式取得および簡易株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、サイコム・ブレインズ株式会社（以下、
「サイコム・ブレインズ」といいます）の発行済株式の一部取得により（以下、
「本株式取得」
といいます）子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズを株式交
換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」といい、
「本株式取得」と併せて「本件統合」
と総称します）を行うことを決議し、同日付でサイコム・ブレインズの株主との間で株式譲渡契
約およびサイコム・ブレインズとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、以下のとおりお
知らせいたします。
なお、本株式交換は、サイコム・ブレインズにおける 2019 年 5 月 30 日開催予定の臨時株主総
会での本株式交換の承認を条件としております。また、当社は会社法第 796 条第２項の規定によ
り、本株式交換を、当社の株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換として行う予定です。
記
１．本件統合の目的
当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企
業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをよ
り一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。
サイコム・ブレインズは、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個
社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。
集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を
組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の
強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジ
メント等に強みを有しています。
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双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方
の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定い
たしました。
２．本件統合の方法
当社は、サイコム・ブレインズの発行済株式 942 株のうち、668 株を 2019 年５月 31 日に
株式譲渡により取得し、残りの 274 株を 2019 年７月１日に株式交換により全て取得し、完
全子会社化する予定であります。
サイコム・ブレインズの発行済株式全株を譲渡により取得せずに、274 株を株式交換によ
り取得することといたしましたのは、①当社の資金負担を軽減する、②株式交換により当社
の株式を取得する西田氏、鳥居氏、岡本氏、川口氏の 4 名はサイコム・ブレインズの取締役
としての職務を継続するため、企業価値の向上に努めるインセンティブとなる、ことを意図
したためであります。なお、サイコム・ブレインズ代表取締役社長の西田氏は、2019 年 6 月
27 日開催予定の当社定時株主総会に付議する取締役選任議案において、取締役候補者とす
ることを予定しております。
３．本株式取得の概要
（１）本株式取得の日程
株式取得承認決議取締役会 2019 年５月 14 日
株式譲渡契約締結日 2019 年５月 14 日
株式取得完了日 2019 年５月 31 日（予定）
※下記４で記載の株式交換が成立しなかった場合には、本株式取得は、解除することが
できる契約となっております。
（２）本株式取得の相手先の概要
① 西田 忠康（取得株式数 174 株）
（１）氏名 西田 忠康
（２）住所 東京都港区
（３）上場会社と当該個人の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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② 鳥居 勝幸（取得株式数 244 株）
（１）氏名 鳥居 勝幸
（２）住所 東京都港区
（３）上場会社と当該個人の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
③ 岡本 由紀（取得株式数 86 株）
（１）氏名 岡本 由紀
（２）住所 神奈川県川崎市
（３）上場会社と当該個人の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
④ 石原 昇（取得株式数 50 株）
（１）氏名 石原 昇
（２）住所 東京都千代田区
（３）上場会社と当該個人の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑤ 川口 泰司（取得株式数 31 株）
（１）氏名 川口 泰司
（２）住所 東京都板橋区
（３）上場会社と当該個人の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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⑥ 小林 敬明（取得株式数 30 株）
（１）氏名 小林 敬明
（２）住所 東京都中央区
（３）上場会社と当該個人の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑦ その他の少数株主（取得株式数 53 株）
（１）氏名 その他の少数株主
（２）上場会社と当該個人の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（３）取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 －株（議決権の数：－個）
（議決権所有割合：－％）
（２）取得株式数 668 株（議決権の数：668 個）
（３）取得価額 サイコム・ブレインズの普通株式
（１株当たり価格 802 千円×668 株） 536,102 千円
アドバイザリー費用等（概算額） 10,000 千円
合計（概算額） 546,102 千円
（４）異動後の所有株式数 668 株（議決権の数：668 個）
（議決権所有割合 70.9％）
４．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会（両社） 2019 年５月 14 日
株式交換契約締結（両社） 2019 年５月 14 日
株式交換効力発生日 2019 年７月１日（予定）
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、サイコム・ブレインズを株式交換完全子
会社とする株式交換となります。当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式
交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。サイ
コム・ブレインズは、2019 年 5 月 30 日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた
上で本株式交換を行う予定です。
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（３）本株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がサイコム・ブレインズの発行済
株式の全部を取得する時点の直前時（以下、
「基準時」といいます）に、サイコム・ブレイ
ンズの株主名簿に記載又は記録されたサイコム・ブレインズの株主のうち当社を除く株主
に対し、サイコム・ブレインズの普通株式に代わり、その所有するサイコム・ブレインズ普
通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株
式を交付する予定です。
ヒューマン・アソシエイツ・ サイコム・ブレインズ
会社名 ホールディングス株式会社 株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当
１ 829.1
の内容
株式交換により発行
普通株式：227,173 株
する新株式
（注１）サイコム・ブレインズの普通株式１株につき、当社の普通株式 829.1 株を割当・
交付します。ただし、効力発生日（2019 年７月１日予定）の直前時点において
当社が保有するサイコム・ブレインズ普通株式については、本株式交換による株
式の割当交付は行いません。
（注２）１株に満たない端数の処理
本株式交換により割当・交付する当社株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、当社は、会社法第 234 条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
（注３）株式交換比率は小数点第 1 位まで算出し、その小数点第 2 位を四捨五入いたし
ます。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権本株式交換に係る割当の内容
該当事項はありません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることか
ら、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2019 年５月 13 日を評価基準日とし、
東京証券取引所における評価基準日以前３ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行いま
した。
これに対し、サイコム・ブレインズの株式価値については、本株式交換に用いられる株式
交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびサイコム・ブレイ
ンズから独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社（以下、
「ダフ・ア
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ンド・フェルプス」といいます）に、サイコム・ブレインズの株式価値の算定を依頼し、サ
イコム・ブレインズの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、
本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式取得と本
株式交換のいずれについてもサイコム・ブレインズ普通株式の１株当たりの価額を 802 千
円とすることに決定いたしました。
なお、ダフ・アンド・フェルプスは、サイコム・ブレインズの株式価値の算定に際して、
将来の事業活動の状況を評価に反映するため、類似会社比準方式およびディスカウント・キ
ャッシュ・フロー法を採用して株式価値の算定をしております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、サイコム・ブレインズ
と交渉を行った結果、上記４．
（３）記載のとおり、サイコム・ブレインズ株式１株に対し
て、当社株式 829.1 株を割当てることと決定いたしました。
ダフ・アンド・フェルプスは、サイコム・ブレインズの株式価値算定に際して、当社およ
びサイコム・ブレインズから提供を受けた資料および一般に公開された情報等を原則とし
てそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。ま
た、サイコム・ブレインズの資産又は負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みま
す。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又
は査定の依頼も行っておりません。加えて、サイコム・ブレインズから提出された財務予測
（利益計画およびその他の情報を含みます。
）に関する情報については、サイコム・ブレイ
ンズの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作
成されたことを前提としております。
なお、ダフ・アンド・フェルプスが上記類似会社比準方式およびディスカウント・キャッ
シュ・フロー法による算定の基礎としたサイコム・ブレインズの利益計画において、大幅な
増減益が見込まれている事業年度はございません。
（６）上場廃止となる見込みおよびその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社である
サイコム・ブレインズは非上場会社のため、該当事項はありません。
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（７）株式交換当時会社の概要
（１） 名称 ヒューマン・アソシエイツ・ サイコム・ブレインズ
ホールディングス株式会社 株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
（２） 所在地 東京都港区南青山一丁目３番３号 東京都千代田区外神田一丁目 18 番 13 号
（３） 代表者の
代表取締役社長 渡部 昭彦 代表取締役社長 西田 忠康
役職・氏名
（４） 事業内容 メンタルヘルスケア事業およ 国内外における研修の企画・運営・実
び人材紹介事業を行う子会社 施、公開講座、アセスメント、新興国
およびグループ会社の経営管 体験、オンライン教育事業、映像メデ
理並びにこれらに付帯する業 ィア制作事業、電子商取引事業、経営
務 アカデミー運営
（５） 資本金 165 百万円 64 百万円
（６） 設立年月日 1990 年３月 31 日 1996 年８月 19 日
（７） 発行済株式 2,984,680 株 942 株
数 うち普通株式 930 株
うち A 種類株式 12 株
（８） 決算期 ３月 31 日 ９月 30 日
（９） 従業員数 20 人 34 人
（10） 主要取引先 － －
（11） 主要取引銀
みずほ銀行、三井住友銀行 三菱 UFJ 銀行
行
（12） 大株主及び 大和 PI パートナーズ株式会社 西田 忠康
持株比率 36.06％ 37.79％
渡部 昭彦 鳥居 勝幸
14.94％ 32.48％
神澤 裕 岡本 由紀
7.37％ 11.46％
株式会社森本本店 石原 昇
0.98％ 5.31％
日本証券金融株式会社 川口 泰司
0.89％ 4.14％
岡本 裕行 小林 敬明
0.84％ 3.18％
大和証券株式会社 その他少数株主
0.83％ 5.63%
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阿部 正之
0.67％
大松 尊
0.67％
髙橋 英樹
0.67％
（13） 上場会社と 資本関係 該当事項はありません。
当該会社と 人的関係 該当事項はありません。
の間の関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
（14）
（単位：百万円。特記しているものを除く）
ヒューマン・アソシエイツ・ サイコム・ブレインズ
ホールディングス株式会社 株式会社
（連結） （単体）
2017 年 2018 年 2019 年 2016 年 2017 年 2018 年
決算期
３月期 ３月期 ３月期 ９月期 ９月期 ９月期
純 資 産 534 676 1,051 250 297 335
総 資 産 1,025 1,063 1,710 487 555 551
１株当たり純資産（円） 195.08 247.25 352.20 280,582.48 320,277.63 360,049.08
売 上 高 1,675 1,948 1,883 800 863 809
営 業 利 益 203 255 147 93 77 62
経 常 利 益 229 257 148 94 74 63
親会社株主に帰属する
113 176 182 60 50 41
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
41.47 64.32 61.56 62,986.21 54,347.42 45,071.44
当期純利益（円）
１株当たり配当金（円） 12.15 19.29 18.36 6,300.00 5,300.00 4,411.35
（注）当社は 2017 年 12 月 14 日開催の取締役会決議により、2018 年１月１日付で普通株式１株
につき２株の株式分割を行っております。2017 年３月期の期首に当該株式分割が行われ
たと仮定し、１株当たり純資産および１株当たり当期純利益並びに１株当たり配当金を算
定しております。
５．本株式交換後の状況
本株式交換による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期についての変更
はなく、純資産及び総資産の額については、現時点で確定しておりません。
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６．会計処理の概要
本株式取得および本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取
得」の会計処理を適用する見込みであります。なお、この処理に伴い当社側でのれんが発生
する見込みですが、のれんが発生した場合における金額および償却年数など、現時点では確
定しておりませんので、確定次第開示いたします。
７．今後の見通し
本株式交換によりサイコム・ブレインズは、当社の完全子会社となる予定であり、当社の
2020 年３月期の連結業績に与える影響は、現在精査中であります。株式交換日（予定）が
2019 年７月１日であることから、本株式交換の効力が発生し、連結業績に与える影響が確
定した後、2020 年３月期の連結業績予想については、速やかに開示いたします。
以 上
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