6575 Ｍ－ＨＵＭＡＮＡＨＤ 2021-11-15 17:00:00
MBK Wellness Holdings株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 15 日
各 位
会 社 名 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 渡部 昭彦
（コード：6575、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 管理本部長 古屋 雄一郎
（TEL. 03-6747-4700）
MBK Wellness Holdings株式会社による
当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明
及び応募推奨のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、MBK Wellness Holdings株式会社（以下「公開
買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本
新株予約権（下記「２．買付け等の価格」において定義します。）に対する公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の
皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び本新株予約権の所有者（以下
「新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かにつ
いて、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により
当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃
止となる予定であることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 MBK Wellness Holdings株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 大芝 芳隆
（４） 事 業 内 容 会社の株式または持分を所有する事により、当該会社の事
業活動を支配、管理する業務等
（５） 資 本 金 500万円
（６） 設 立 年 月 日 2021年10月15日
（７） 大株主及び持株比率 三井物産株式会社 100％
（８） 当社と公開買付者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
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該 当 状 況
２．買付け等の価格
（１）普通株式１株につき、915円（以下「本公開買付価格」といいます。）
（２）新株予約権（下記①から⑤の新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいま
す。また、本公開買付けにおける各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を以
下「本新株予約権買付価格」といいます。）
① 2016年３月４日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下
「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年３月12日から2026年３
月４日まで）１個につき、１円
② 2017年１月16日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下
「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年１月20日から2027年１
月16日まで）１個につき、１円
③ 2017年２月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下
「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2027年２
月15日まで）１個につき、１円
④ 2017年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下
「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年11月23日から2027年11
月14日まで）１個につき、１円
⑤ 2019年６月27日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下
「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年７月２日から2029年６
月27日まで）１個につき、１円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び新株予
約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１個当たり１円とされていること
から、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の皆様の判断に委ねるこ
とを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の
承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者又は三井物産に関する記載については、公開買付者又
は三井物産から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、三井物産株式会社（以下「三井物産」といい、公開買付者と三井物
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産を総称して「公開買付者ら」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する三
井物産の完全子会社であり、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。）のマザーズ市場（以下「東京証券取引所マザーズ
市場」といいます。）に上場している当社株式及び本新株予約権を取得及び所有する
こと、並びに本公開買付け後に三井物産の国内におけるウェルネス事業（注１）の中
間持株会社に位置付けることを主たる目的として、2021年10月15日に設立された株
式会社であるとのことです。なお、公開買付者らはいずれも、本書提出日現在、当社
株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
（注１）「ウェルネス事業」とは、①ヘルスケア分野：病院・クリニック事業及び透
析事業などの病院周辺事業、医薬品開発支援・製造・販売事業、②ウェルネス分野：
検査診断事業、医療機器製販事業、疾病予防・デジタルヘルス事業、医療・健康デー
タ事業、③ホスピタリティ分野：場づくり事業、コントラクトフードサービス（給食）
事業、ユニフォームレンタル事業、総合施設管理事業、人材派遣・紹介事業、教育事
業から構成されるとのことです。
今般、公開買付者は、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社
株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得
することにより、当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取
引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのこと
です。なお、本新株予約権は、当社又は当社子会社の役職員等に対してストックオプ
ションとして発行されたものであり、 権利行使の条件として、 新株予約権の行使時に
おいてもこれらの地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得
したとしてもこれらを行使することができないことから、本新株予約権買付価格は
１個当たり１円としているため、 新株予約権者の皆様が、 本新株予約権を行使するこ
とによって交付される当社株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募され
ることは想定していないとのことです。
公開買付者は、 本公開買付けの実施にあたり、 ①当社の筆頭株主である大和ＰＩパ
ートナーズ株式会社（以下「大和ＰＩ」といいます。） （所有株式数：1,076,400株、
所有割合（注２）：31.24％）、②当社の第２位株主かつ当社の代表取締役社長であ
る渡部昭彦氏（以下「渡部氏」といいます。）（所有株式数：462,460株（同氏が所
有する本新株予約権8,230個の目的である当社株式16,460株を含みます。）、所有割
合：13.42％）及び③当社の第５位株主かつ当社の完全子会社であるサイコム・ブレ
インズ株式会社の代表取締役社長である西田忠康氏（以下「西田氏」といい、大和Ｐ
Ｉ、渡部氏及び西田氏を総称して 「応募合意株主」といいます。 ）
（所有株式数 160,896
：
株（同氏が所有する本新株予約権10,000個の目的である当社株式10,000株を含みま
す。）、所有割合：4.67％）との間で、2021年11月15日付で、公開買付応募契約（以
下、公開買付者が、 大和ＰＩとの間で締結した応募契約を 「本応募契約（大和ＰＩ） 、 」
渡部氏及び西田氏と締結した応募契約を個別に又は総称して「本応募契約（個人株
主）」といい、本応募契約（大和ＰＩ）及び本応募契約（個人株主）を総称して「本
応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主が所有する当社株式（本
新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）の全て（所有株式数の合
計：1,699,756株（渡部氏及び西田氏が所有する本新株予約権18,230個の目的である
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当社株式26,460株を含みます。）、所有割合：49.33％）を本公開買付けに応募する
旨の同意を得ているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「４．本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注２）「所有割合」とは、（i）当社が2021年11月15日に提出した第33期第２四半
期報告書（以下「本第２四半期報告書」といいます。）に記載された2021年11月15日
現在の発行済株式総数（3,255,237株）（但し、2021年11月１日から本第２四半期報
告書提出日までの本新株予約権の行使により発行された当社株式数は、含まれてい
ません。 に、
） （ii）2021年10月31日現在において残存している本新株予約権 （127,878
個）（第１回新株予約権26,960個（目的となる株式数：53,920株）、第２回新株予約
権16,118個（目的となる株式数：32,236株）、第３回新株予約権1,200個（目的とな
る株式数：2,400株）、第４回新株予約権18,600個（目的となる株式数：37,200株）
及び第５回新株予約権65,000個（目的となる株式数：65,000株））の目的となる株式
数（190,756株）を加算した数（3,445,993株）から、（iii）2021年11月15日現在の
当社が所有する自己株式数（117株）を除いた株式数（3,445,876株）（以下「潜在株
式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）を
いいます。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,297,400株（所有割
合：66.67％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券
等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応
募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。 他方、公開買付者は当社の完全
子会社化を企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設
けておらず、 応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、 公開買付
者は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。買付予定数の下限
（2,297,400株）は、潜在株式勘案後株式総数（3,445,876株）に係る議決権の数
（34,458個）に３分の２超となる0.6667を乗じ、小数点以下を切り上げて得られた
22,974個の議決権に係る株式数（2,297,400株）であるとのことです。
このような買付予定数の下限を設定したのは、 本公開買付けにおいては、 当社の株
主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、下記「（５）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に
記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、 会社法（平成
17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定
する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要
件を満たすことができるように設定したものとのことです。 前述のとおり、 本新株予
約権が本公開買付けに応募されることは想定していないため、公開買付者が本公開
買付けにより買付予定数の下限以上の当社株式を取得した場合には、本公開買付け
後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるとの
ことです。
公開買付者は、 本公開買付けの開始後、完全親会社である三井物産から35億円を上
限として借入れを受けることを予定しており、 かかる資金をもって、 本公開買付けの
買付資金及び付随費用に充当する予定とのことです。当該融資に貸付実行の前提条
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件は定められておりませんが、弁済期や金利等の具体的な貸付条件は、三井物産と別
途協議の上定められる予定とのことです。
また、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式（但し、本新株予約権の行使に
より交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株
予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、 公開買付者が
当社を完全子会社とするため、本スクイーズアウト手続（下記「（５）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） において定義します。
」 ）
を実施することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ア）三井物産及び当社の概要
公開買付者の親会社である三井物産は、1947年７月に第一物産株式会社の商号
で発足し、 1959年２月に商号を現在の三井物産株式会社に変更し、 現在に至ってい
るとのことです。三井物産並びに三井物産の連結子会社279社及び持分法適用関連
会社234社（2021年９月30日現在）は、総合商社として、金属資源、エネルギー、
機械・インフラ、鉄鋼製品、化学品、生活産業、次世代・機能推進の７つのオペレ
ーティングセグメントにおいて世界63ヶ国・地域に広がる130の事業拠点（2021年
10月１日現在） とネットワーク、 情報力等を生かし各種事業を多角的に展開してい
るとのことです。また、三井物産では、総合力が活きる領域での全社を挙げた複合
的な価値の創出を図っており、三井物産の強みである既存事業をプラットフォー
ムとして複合的な価値観が活かせる事業領域を「Strategic Focus」として定め、
一層の注力を行っているとのことです。 2021年３月期を初年度とする３ヶ年の「中
期経営計画2023」 （2020年５月１日に公表）では、ヘルスケア・ニュートリション
領域（注１）をStrategic Focusの一つとして定め、コアである病院・クリニック
事業の強化・拡大、ヘルスケアデータ事業の構築、未病・予防や院外の検査・診断
等のサービスから成る健康事業群の確立を主要施策として、ウェルネス事業群の
構築を目指しているとのことです。
（注１）「ヘルスケア・ニュートリション」とは、病院・周辺事業、医療データ事
業、統合型ファシリティマネジメント、栄養指導と未病（病気ではないが、健康で
もない状態）対策等の医と食の融合による複合価値の創出を目指し、既存事業をプ
ラットフォームに複合的な価値創造が可能と考えている分野とのことです。
一方、当社は、1990年３月に和栄株式会社の商号で設立され、1996年９月に商号
をヒューマン・アソシエイツ株式会社に変更し、サーチ型の人材紹介事業（企業か
ら受けた求人に対して、 当社がネットワークを駆使して最適な人材を探索し、 紹介
する事業）を開始しました。その後、2000年２月にはメンタルヘルスケア会社であ
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るヒューマン・フロンティア株式会社、 及び2000年11月に登録型人材紹介会社であ
るエイ・ヒューマンネット株式会社 （現株式会社A・ヒューマン） を設立しました。
2009年７月には、ヒューマン・アソシエイツ株式会社を会社分割し、HAグループ株
式会社（現当社）へ商号変更することで持株会社化し、2011年９月には、グローバ
ルサーチファームのAIMS Internationalと提携したAIMSインターナショナルジャ
パン株式会社を設立しました。 そして、 2016年11月には外資系企業を主要顧客とす
る人材紹介事業を行うOptia Partners株式会社（2020年11月に株式会社A・ヒュー
マンが吸収合併） の株式を取得し、 2018年４月には東京証券取引所マザーズ市場に
上場しました。 上場後、 2019年５月には大手企業向けの集合研修を主要なサービス
とする人材育成を行うサイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得し、 本書提出日
現在、連結子会社４社及び持分法適用非連結子会社１社並びに持分法非適用非連
結子会社１社で構成されています。
当社は、 「人材の価値を高め、組織を活性化し、働く人の幸せと社会の未来を創
造する」をMISSION（使命）とし、 「未来をつくるのは、人の力だ」を新たなグルー
プ理念として掲げ、 「世界でいちばん、はたらく人の幸せを考えるコンサルティン
ググループ」をVISION（未来像）として、 「人的資本投資の積極化による企業価値
の向上」 、
「健康経営の促進によるウエルビーイングの実現」 に関するソリューショ
ンを、 主として企業人事部門に提供することを志向し、 ①企業で働く従業員の方々
が 、 よ り 健 全 な 心 身 で 仕 事 が で き る よ う サ ポ ー ト す る Employee Assistance
Program事業（以下「EAP事業」といいます。 （注２）、②クライアント企業の業績
）
向上につながる個別性の高い学習プログラムを提供する 「人材育成事業」 （注３） 、
③転職希望者がより活躍できる機会を提供し、企業の適材適所のサポートをする
「人材紹介事業」 （注４）の３つの事業を手掛けています。
（注２）「EAP事業」では、カウンセリング、休職者・復職者支援、ストレスチェッ
ク・集団分析、職場環境改善、研修等により、契約企業の従業員がいきいきと働く
ことができるように支援し、企業の健康経営や生産性向上に寄与しているもので
す。メンタルヘルス対策としては一次予防（不調者発生予防） 、二次予防（早期発
見・早期対応）及び三次予防（職場復帰・再発防止）を全国レベルで提供していま
す。
（注３）「人材育成事業」では、企業ごとのニーズを適切に把握の上、企画・立案
を行うコンサルティング機能を活かした集合研修、自律的学習を支援するEラーニ
ング・映像コンテンツ、人材・組織の課題を客観的に把握し改善を示唆するアセス
メントサービスを提供しています。
（注４）「人材紹介事業」は、当社の子会社であるAIMSインターナショナルジャパ
ン株式会社及び株式会社A・ヒューマンで営んでおり、求人企業の業種や職務の特
性を含めた専門知識の高いと考えられる人材をコンサルタントとして採用するこ
とにより、役員・部課長などの上位職階にある管理職や高度な専門性を有している
プロフェッショナルと評価できる人材の紹介に強みがあります。かかる特徴を活
かして獲得した求人案件に対しては、両社が獲得した求職者情報に留まらず、 コン
サルタントの個人的な人脈、自社運営の登録サイト及び他社転職サイトのデータ
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ベースの活用により獲得した求職者情報を含めて、幅広く人材サーチを行うこと
でシナジーを追求しながら求職者に対して直接キャリアコンサルテーションを行
い、また求人企業に対して人材戦略・人材ニーズをしっかり把握した上で双方のニ
ーズに沿ったマッチングを行う人材紹介サービスを提供しています。
（イ）本公開買付けを検討するに至った背景及び目的
三井物産は、 「中期経営計画2023」においてStrategic Focusとして注力すると定
めたヘルスケア・ニュートリション領域において「人々が、健やかに、豊かに、笑
顔で暮らせる未来を創る」 という考えのもと、 ウェルネス事業を展開しているとの
ことです。生活産業セグメントに所属するウェルネス事業本部では、 「疾病予防事
業と健康経営事業を核に、コラボヘルス（注５）の実現に向けた複合ソリューショ
ンを提供する本邦No.1事業者となる」 ことを目指しており、 同ビジョン実現のため
に、2020年４月に三井物産が子会社化した株式会社保健同人社 （以下「保健同人社」
といいます。 ）では既存事業のDX及びデータプラットフォームの拡充を推進してい
るとのことです。保健同人社は、1948年に設立以来、累計約330万部のベストセラ
ー「家庭の医学」を出版し、医療情報提供やEAP事業を通じて国民の健康に貢献し
てきたと考えられる企業であるとのことです。近年ではEAP事業も拡大し、心と体
の悩み相談に24時間対応するコールセンターや、ストレスチェックを提供してい
るとのことです。
（注５）「コラボヘルス」とは、健康保険組合等の保険者と事業主である企業人事
が積極的に連携し、明確な役割分担と良好な職場環境のもと、従業員の労働生産性
の向上、及び従業員と健康保険組合加入者である従業員家族の予防・健康づくりを
効果的・効率的に実行する取り組みです。
三井物産は、 2020年４月に保健同人社を子会社化した後、ウェルネス事業におけ
るソリューションメニューの拡充と顧客基盤拡大の２つを主たる目的に、(a)ソリ
ューションメニューの観点からの相互補完性、(b)顧客基盤の観点からの相互補完
性に加えて、 (c)三井物産がウェルネス事業で掲げる 「人々が、健やかに、 豊かに、
笑顔で暮らせる未来を創る」というミッションとの親和性、及び(d)組織としての
堅牢性という４つの選定基準を念頭に置き、国内ウェルネス事業の資本業務提携
を行う候補先企業を選定するため、これら４つの選定基準を満たす可能性のある
候補先企業約70社を調査してまいったとのことです。最終的に当社を含む５社に
絞って調査を進める中で、 三井物産は、当社のウェブサイト及び2020年３月期有価
証券報告書等の公表情報並びに三井物産が取得した当社に係る調査会社のレポー
トから、当社が、EAP事業においてカウンセラーによる充実したソリューションメ
ニューを提供している点に加えて、 人材育成事業・人材紹介事業において企業人事
向けの幅広いソリューションメニューを提供している点で上記(a)の基準を、全国
に拠点を持つ製造業・小売サービス業を中心とした顧客基盤を抱えている点で上
記(b)の基準を、 「３事業領域の展開が、 「健康経営」の実現、働く人の「ウエルビ
ーイング」の実現につながり、ひいては顧客の企業価値の向上にも貢献する」との
方針を掲げている点で上記(c)の基準を、さらにはガバナンス体制の強化・充実を
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重要課題として掲げて業務分掌や必要規程の整備等の内部統制を実施している点
で、上記(d)の基準にそれぞれ合致すると2021年１月下旬に判断したとのことです。
他方、三井物産は、他の候補先企業４社についても、ウェブサイト及び有価証券報
告書等の公表情報並びに三井物産が取得した各社に係る調査会社のレポートを確
認したところ、当社以外の４社については、 （a）から（d）の基準のいずれかを満
たさないと判断したため、 （a）から（d）の４つ全ての基準を満たすのは、当社の
みであると判断したとのことです。したがって、三井物産は、2021年１月下旬に、
当社に対して、秘密保持契約書を締結のうえ、EAP事業・人材育成事業・人材紹介
事業の市場概況や事業戦略等について情報交換を行うことを打診したところ、当
社からも賛同が得られたため、 2021年２月上旬に、 当社と秘密保持契約書を締結し、
2021年２月上旬から３月中旬にかけて、 ２回の情報交換を行ったとのことです。 そ
の結果得られた当社のソリューションメニューの詳細、事業戦略及びガバナンス
体制の詳細等の情報も加味して、三井物産は、2021年３月下旬に、上記４つの選定
基準に全て合致すると考えられる事業者は当社以外には存在しないと再確認し、
当社と三井物産の事業戦略が合致していることも相まって、当社との資本業務提
携を含めた協業により、三井物産の国内ウェルネス事業の企業価値の向上に資す
る可能性が認められると評価するに至ったとのことです。
（ウ）本公開買付けを提案するに至った背景及び目的
三井物産が、 2021年４月上旬に、 資本業務提携を含めた協業に関する議論を当社
に申し出たところ、 「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
下記
過程及び理由」に記載のとおり、当社が2021年５月20日に発表した「2021-2023年
度中期経営計画」において掲げている（i） 「各セグメントにおけるソリューション
領域の拡大」及び（ii） 「グループ全体でのDX推進」の２つの成長戦略の実現に資
する可能性があることから、 資本業務提携に関して議論を深化させたい、 との反応
であったため、2021年４月中旬より、三井物産は当社との間で国内EAP事業におけ
る連携を中心とした協業に関する議論を開始したとのことです。2021年４月中旬
から５月下旬までの三井物産と当社との議論の中で、 三井物産は、 当社の筆頭株主
である大和ＰＩが保有している株式の全て （所有株式数：1,076,400株、所有割合：
31.24％）の取得や非公開化等の資本業務提携案を提示して協議を行ったとのこと
です。当該協議の結果を踏まえ、2021年６月上旬に、三井物産としては、後述する
「（エ）公開買付者らの考えるシナジー」に記載のシナジーの迅速かつ効果的な具
現化のためにも完全子会社化を前提とする提案が最善であると判断しましたが、
当社が上場維持を前提にしていたことを踏まえ、 完全子会社化だけでなく、 連結子
会社化も選択肢の一つとし、 2021年６月11日に、法的拘束力を有しない意向表明書
を提出し、当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は完全子会社化を提案し
たとのことです。当社は、三井物産と協議を続ける中で、 「2021-2023年度中期経営
計画」で掲げる、 「各セグメントにおけるソリューション領域拡大」と「グループ
全体でのDX推進」 の２つの成長戦略の実現加速化に資する可能性がある点や、 「
（エ）
公開買付者らの考えるシナジー」の「(iii) 当社におけるDX推進の加速による、企
業人事向け複合ソリューションメニューの拡充」 （iv） 、
「 三井物産支社を活用した、
当社の各セグメントにおける顧客基盤の拡大」及び「 （v）保健同人社ソリューショ
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ンと組み合わせた、 複合的ソリューションメニューの提供」 に記載の当社において
実現が見込まれると三井物産が考える具体的なシナジーの発現可能性につき賛同
し、 2021年７月上旬に、 三井物産からの上記提案を検討することを応諾するに至り
ました。
三井物産は、 意向表明書の提出後、 本公開買付けの実施に向けて本格的な検討体
制の構築を進め、 2021年７月下旬に、 公開買付者ら及び当社から独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサル
ティング（以下「プルータス」といいます。 ）を、公開買付者ら及び当社から独立
したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共
同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。 ）をそれぞれ
選任し、 2021年７月下旬より８月中旬にかけてデュー・ディリジェンスを実施した
とのことです。また、2021年７月下旬より９月中旬にかけて、当社との間で、本公
開買付けの意義及び目的並びにシナジーの創出等に関する複数回の協議、検討を
実施してまいったとのことです。 具体的には、 2021年８月上旬に４度に亘り三井物
産から当社及び当社子会社に対するマネジメント・インタビューを実施すること
で、三井物産と当社との間で具体的なシナジーの検討を進めてまいったとのこと
です。また、上記マネジメント・インタビューと並行して2021年７月下旬から９月
中旬に亘り三井物産と当社との間で、連結子会社化及び完全子会社化の比較に関
して協議し、 三井物産は、 三井物産と当社の各々で見込まれると考えられるシナジ
ーの最大化及び早期の実現には、完全子会社化が最善であると引き続き説明した
とのことです。さらに、三井物産は、当社に対して、三井物産の完全子会社になる
ことによる当社の事業規模の拡大は、当社が上場を維持したうえで見込んでいる
当社の事業規模の拡大よりも大きい可能性があると考えていることを説明したと
のことです。
2021年４月中旬に三井物産との協業についての議論を開始した当初から、当社
は、三井物産による当社の完全子会社化に伴い既存の一般株主に不利益が生じな
いかという点及び2018年４月の東京証券取引所マザーズ市場への上場からあまり
時間が経過していない段階で上場廃止となることに懸念を示していました。しか
しながら、 「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
下記
理由」に記載のとおり、三井物産の説明を受けて、当社は、上場企業として信用力
の向上により事業規模を拡大し、企業価値の向上を図る目的で東京証券取引所マ
ザーズ市場に上場を果たしたところ、本取引に伴う完全子会社化によって上場廃
止に至ったとしても、 三井物産と業務の共同体制を構築していくことは、 上場当初
の目的と照らし合わせても何ら遜色ないと判断するに至りました。
加えて、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で目指す「各事業セグメントに
おけるソリューション領域拡大」 「グループ全体でのDX推進」
と には、多額の人的・
物的資本の投下が必要になります。 上場維持を前提とした連結子会社化では、 この
ような中長期的には企業価値の向上につながる施策であっても、多額の資本投下
が見込まれ、 短期的な株価の上昇につながらない施策については、 引き続き三井物
産以外の当社の株主の皆様の利益のために実施することが困難であることから、
三井物産の完全子会社となることによって、 短期的な利益にとらわれず、 中長期的
な視点での利益を見据えた施策を三井物産と実施していくことが当社の企業価値
の向上により資すると認められたことから、当社は、2021年９月下旬に、企業価値
9
の向上の観点からは、本取引に伴って三井物産の完全子会社となることが上場維
持を前提とした連結子会社化よりも望ましいと判断し、三井物産による当社の完
全子会社化に限定して協議を進めることに応諾しました。一方で、当社が三井物産
の完全子会社となった場合、当社株式は上場廃止になることから、当社の既存の一
般株主に不利益が生じないように、本公開買付けにおける買付け等の価格を含め
た本取引に係る詳細な条件について協議を行うことが必要であると当社は同時に
認識するに至りました。
（エ）公開買付者らの考えるシナジー
公開買付者らにとっては、 本取引を実行して当社を完全子会社化することで、当
社と保健同人社の業務提携を促進し、保健同人社のEAP事業における幅広い顧客ニ
ーズに一括して対応可能なサービス提供体制を築くことができるため、下記(i)及
び(ii)に記載するとおり、保健同人社が新規に獲得できる顧客数を増加させ、企業
価値を向上させるというシナジーを得ることが可能になるものと考えているとの
ことです。
なお、 当社と保健同人社との業務提携に関しましては、具体化した際には速やか
に公表いたします。
(i) 当社のソリューションメニューと顧客基盤を活用した保健同人社のさらな
る新規顧客獲得
保健同人社は、心や身体の健康に関する研修やストレス度合いを測るアセスメ
ントの実施、専門職による電話相談や24時間対応が可能なコールセンターを強み
としており、首都圏に所在する企業を中心とした顧客を有しているとのことです。
他方、当社は、充実した専門カウンセラーにより、全国で均質なメンタルケア・復
職支援、 及びメンタルヘルス関連研修が提供できることを強みとしており、全国に
拠点を持つ製造業・小売サービス業を営む企業を中心とした顧客を有しています。
三井物産としては、 保健同人社のソリューションメニュー及び顧客基盤と、当社の
EAP事業のソリューションメニュー及び顧客基盤には重複が少ないため、当社との
業務提携の実現によって、 保健同人社における効果的なクロスセル（あるサービス
の購入を検討している顧客に対して、当該サービスと関連性のあるサービスを提
案すること）が可能になると考えているとのことです。具体的には、当社との業務
提携によって、 ①当社の顧客のうち、これまで保健同人社が獲得できていなかった
顧客に対して、保健同人社の既存のソリューションメニューの営業を促進するこ
とができることに加えて、 ②保健同人社の既存の顧客に対しては、当社が得意とす
るソリューションメニューも同時に提供できることで、顧客は必要なソリューシ
ョンを複合的かつ一括で受け取ることが可能になるため、顧客にとっての利便性
が高まることが見込まれるとのことです。 この結果、国内の三井物産におけるウェ
ルネス事業群の規模が拡大し、 その知名度と顧客満足度が向上することにより、保
健同人社のさらなる新規顧客獲得につながるものと考えているとのことです。
(ii)当社の人材育成事業・人材紹介事業でのノウハウ・ネットワーク等の活用に
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よる保健同人社の企業価値向上
保健同人社は、企業人事向けに、メンタルヘルス関連の研修コンテンツを提供し
ているとのことです。三井物産としては、当社の人材育成事業において提供されて
いる研修に関するノウハウや人材を保健同人社においても活用することによって、
保健同人社が提供する上記研修コンテンツを映像化しオンラインで提供する等の
改良を実施することができ、商品競争力の強化につながると考えているとのこと
です。また、三井物産は、保健同人社が提供する健康経営コンサルティングは、そ
の営業を行うにあたり、企業の経営者に対する営業を行うことが特に有効である
と考えているとのことです。当社の人材紹介事業は、全国に拠点を持つ製造業・小
売サービス業を営む企業を顧客に有しており、それらの経営者とのつながりがあ
るため、保健同人社にとって効果的な営業を行うことができるようになると考え
ているとのことです。さらに保健同人社の既存の顧客からは、 医師を紹介してほし
いという要望もあるところ、当社の人材紹介事業に含まれる医師紹介事業を活用
し、これらの要望に応じたサービスを提供することで、 顧客単価の増加が達成でき
るものと考えているとのことです。以上のように、三井物産は、保健同人社と当社
の業務提携を通じて、保健同人社の商品競争力の強化、並びに研修の受注数、コン
サルティング案件成約数及び顧客単価の増加につなげることができ、その企業価
値を向上させることができると考えているとのことです。
また、公開買付者らは、具体的には、下記(iii)乃至(v)を含む施策を立案及び実
行することで更なる当社の企業価値の向上を図ることが可能になるものと考えて
おり、ひいては、三井物産グループ全体として、企業人事と健康保険組合向けにソ
リューションを複合的に開発・提供することが可能となり、中長期的には、健康経
営に関わる企業人事の幅広いニーズに一括して対応可能な新規ソリューションメ
ニューの開発・提供が可能になることで、国内ウェルネス事業をさらに拡大するこ
とができ、三井物産グループの企業価値の最大化に資するものと考えているとの
ことです。
(iii) 当社におけるDX推進の加速による、企業人事向け複合ソリューションメ
ニューの拡充
保健同人社は、 三井物産のDXに関する知見を活用して、 電話相談や保健指導等の
既存ソリューションのDXに加えて、健康保険組合や企業人事に蓄積される組合員・
従業員のデータを蓄積すべく、堅牢なデータプラットフォームを構築していると
考えており、 保健同人社が2020年８月末に策定した、同社の2021年３月期を初年度
とする３ヶ年の中期経営計画において同プラットフォームを基礎とした個々人の
Well-being
（注６） の実現を手助けする幅広いソリューション群の確立に向けたIT
システム投資を軸とした成長戦略を策定しているとのことです。 一方、当社におき
ましても「2021-2023年度中期経営計画」の中で「グループ全体でのDX推進」を経
営戦略の主軸に置き、企業人事向けの複合的なソリューションを提供することで
収集される、 カウンセリングログ、 人事基礎情報、勤怠情報、プレゼンティズム （注
７）に関わる情報、さらには研修参加ログや資格・スキルに関する情報といった顧
客データを蓄積し、独自の顧客データ基盤の構築に向けたDXの推進を行っていま
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す。公開買付者による当社の完全子会社化によって、 保健同人社が推進するDXの取
り組みにおいて、当社において蓄積している顧客データを分析・活用し、効果測定
サイクルを実施することを可能にすることで、 従業員向けアプリ、メンタル不調予
兆アラート、個別化されたスキルアップ管理、組織診断・最適人員配置による付加
価値と顧客満足度が高いソリューションメニューの開発・提供が当社において可
能になるものと考えています。当社及び保健同人社の事業領域である企業人事向
けのソリューション提供においてはDX推進が将来の競争力の源泉となることが予
想されており、保健同人社が構築中のプラットフォームは当社が「2021-2023年度
中期経営計画」で目指す「各事業セグメントにおけるソリューション領域拡大」と
「グループ全体でのDX推進」を軸とする「戦略人事の総合サポーター」の実現を加
速することができると考えているとのことです。
（注６）「Well-being」とは、肉体的にも、精神的にも、そして社会的にも全てが
満たされた状態とWHOによって定義されるものです。
（注７）「プレゼンティズム」とは、従業員が出勤していながらも、体調不良やメ
ンタルヘルス不調をはじめとする心身の健康上の問題が原因で、パフォーマンス
が低下している状態を指します。
(iv) 三井物産支社を活用した、当社の各セグメントにおける顧客基盤の拡大
三井物産は全国８地域（北海道・東北・中部・北陸・関西・四国・中国・九州）
に支社を有し、うち支社５社（東北・中部・関西・中国・九州）にウェルネス事業
本部の人員を配置しており、 同人員が、ウェルネス事業本部が属する生活産業セグ
メントの顧客のみならず、三井物産のその他の６つのオペレーティングセグメン
ト（金属資源、エネルギー、機械・インフラ、鉄鋼製品、化学品、次世代・機能推
進）において各支社が有する顧客に対して、 ウェルネス事業本部が有する各種サー
ビスをセグメントを横断してきめ細かくクロスセルする体制が構築されていると
のことです。当社は、EAP事業に関しては、大阪支店以外には拠点を有しておりま
せんが、前述のとおり、保健同人社と当社のEAP事業は顧客基盤の観点で相互補完
性を認めることができるため、 三井物産としては、当社が三井物産の完全子会社と
なることで、全７つのオペレーティングセグメントにおいて上記５支社が有する
顧客へのアクセスを活用することで地方に本社を持つ企業へのEAP事業の営業活
動を推進し、新規顧客の獲得数を増加させることが可能になるものと考えている
とのことです。加えて、当社は、人材育成事業・人材紹介事業に関して、地方支店
を有しておりませんが、三井物産としては、 当社が上記の三井物産グループの体制
を活用することで、当社の営業活動が促進され、 新たな顧客基盤の獲得と売上の増
加につなげることができるものと考えているとのことです。
(v) 保健同人社ソリューションと組み合わせた、複合的ソリューションメニュ
ーの提供
三井物産としては、当社と保健同人社との業務提携により、当社の既存の顧客に
対して保健同人社のサービスも併せて提供できることに加えて、中長期的には、保
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健同人社と当社のEAP事業・人材育成事業・人材紹介事業のサービスを組み合わせ
た複合的なソリューションメニューの提供体制が三井物産グループ全体として整
うことで、個々の従業員の業務に対する意識・スキル面に関する多角的なアセスメ
ントツールの提供やその結果を踏まえた研修内容の設計・キャリア設計サポート・
適材適所の人材配置の健康経営やキャリアマネジメントに関わるソリューション
の提供により、より高度な企業人事ニーズに応える、 高付加価値な複合的ソリュー
ションメニューを拡大していくことが可能になるものと考えているとのことです。
（オ）本公開買付価格の交渉の経緯
上記「 （ウ）本公開買付けを提案するに至った背景及び目的」に記載のとおり、
2021年９月下旬に、 当社が、 三井物産による当社の完全子会社化に限定して詳細な
条件について協議を進めることを応諾するに至ったことから、 三井物産は、 当社に
対して、2021年９月30日の終値及び同日を起点とした当社の１ヶ月、３ヶ月、６ヶ
月の終値単純平均それぞれに対しておおよそ25％から30％のプレミアムが加算さ
れることになることや、 プルータスによる初期的な株価分析結果を踏まえて、 2021
年10月８日、 本取引の目的を含む本公開買付けの概要 （本公開買付けにおける当社
株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）を１株
当たり880円とすることを含みます。、本取引により当社が得られると考えられる
）
シナジー及び本取引後の経営方針（下記「 （ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記
載の本取引後の経営方針） の内容を記載した提案書を提出したとのことです。 一方
で、 三井物産は本新株予約権買付価格についても検討しましたが、 本新株予約権は、
当社又は当社子会社の役職員等に対してストックオプションとして発行されたも
のであり、 権利行使の条件として、 新株予約権の行使時においてもこれらの地位に
あることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを
行使することができないことから、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案
を行ったとのことです。
三井物産は、2021年10月13日に、当社から、2021年10月８日付の提案書に記載さ
れた本公開買付けの概要の具体的な内容及び１株当たり880円という本公開買付
価格を提案するに至った株式価値算定の手法についての質問を受け、2021年10月
19日にかかる質問に対する回答書を提出したとのことです。 その後、 三井物産は、
2021年10月25日に、当社から、 提案内容では妥当な水準に達していないとの理由で
本公開買付価格を970円とするよう要請を受けたことを踏まえ（なお、本新株予約
権買付価格については当社の判断は示されておらず、再考も求められていないと
のことです。、本公開買付価格の再検討を行い、2021年10月28日に、本公開買付価
）
格を900円とする再提案を行ったとのことです。その後さらに、当社から当該提案
に対しても、 妥当な水準に達していないとの検討結果を受けて、 2021年11月２日に、
再度、本公開買付価格を970円とするよう要請を受けたとのことです（この際も、
本新株予約権買付価格については当社の判断は示されておらず、再考も求められ
ていないとのことです。。 ）
以上のとおり、三井物産は、当社との間で、複数回に亘り協議・交渉を重ねた結
果、2021年11月８日、最終提案として、本公開買付価格を915円に増額とすること
を提案し、2021年11月12日、当社が当該提案に応諾したことから、三井物産は当社
13
と公開買付価格を915円とする合意に至ったとのことです。当社が本公開買付価格
を915円とすることに応諾した理由は、 （i）当社が選定した第三者算定機関である
株式会社G&Sソリューションズ（以下「G&Sソリューションズ」といいます。 ）によ
る株式価値の算定結果のうち、市場株価法による評価レンジ（679円～696円）の上
限値を上回っていること、類似会社比準法による評価レンジ（863円～925円）の中
央値を上回っていること、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
「DCF法」といいます。 ）による評価レンジ（823円～967円）の中央値を上回ってい
ること（詳細は、下記「 （３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照
ください。、）（ii）2021年11月12日の当社株式の終値688円に対して32.99％（小数
点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算について同じです。、同日か ）
ら過去１ヶ月間の終値単純平均値684円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純
平均値について同じです。 ）に対して33.77％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
679円に対して34.76％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値696円に対して31.47％
と、いずれにおいても30％以上のプレミアムを確保できていること、 （iii）三井物
産より、915円は最終提案であることが明示されており、これ以上の増額を見込む
ことは困難であると判断したことにあります。
（カ）応募合意株主との交渉の経緯
三井物産は、2021年10月28日に、大和ＰＩに対して本応募契約（大和ＰＩ）のド
ラフトを提案し、 同社との間で同契約の締結に向けた協議・交渉を開始したとのこ
とです。 大和ＰＩからは、 2021年11月２日に応募の前提条件の追加等の提案を受け、
当該提案に対する三井物産の検討を経て、 2021年11月９日、 三井物産から修正した
本応募契約（大和ＰＩ）の提案を行ったとのことです。2021年11月11日には、大和
ＰＩから、本公開買付価格が915円であること、及び当社の取締役会が、本公開買
付けについて賛同・応募推奨する旨の意見表明の決議をすることを前提として、 本
応募契約（大和ＰＩ）を締結する用意があるとの回答があったとのことです。2021
年11月15日、三井物産が当社と本公開買付価格を915円とすることに合意したこと
及び当社の取締役会が、 本公開買付けについて賛同・応募推奨する旨の意見表明の
決議をしたことから、公開買付者は、2021年11月15日、大和ＰＩとの間で本応募契
約（大和ＰＩ）を締結したとのことです。
また、三井物産は、2021年10月28日に、渡部氏に対して本応募契約（個人株主）
のドラフトを提案し、 同氏との間で同契約の締結に向けた協議・交渉を開始したと
のことです（なお、三井物産は、同日、渡部氏を通じて、三井物産が渡部氏との間
で応募契約に合意した場合には、同じ内容で応募契約を締結する用意がある旨の
西田氏の意向を確認したとのことです。。 ） 渡部氏からは、 2021年11月２日に応募の
前提条件の追加等の提案を受け、また、上記の大和ＰＩによる本応募契約（大和Ｐ
Ｉ）のドラフトに対する提案の内容も踏まえて、2021年11月９日、三井物産から修
正した本応募契約 （個人株主） の提案を行ったとのことです。 2021年11月11日には、
渡部氏から当該提案内容であれば、大和ＰＩと同じく、本公開買付価格が915円で
あること及び当社の取締役会が、 本公開買付けについて賛同・応募推奨する旨の意
見表明の決議をすることを前提として、本応募契約（個人株主）を締結する用意が
あるとの回答があったとのことです。 2021年11月15日、 三井物産が当社と本公開買
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付価格を915円とすることに合意したこと及び当社の取締役会が、本公開買付けに
ついて賛同・応募推奨する旨の意見表明の決議をしたことから、公開買付者は、
2021年11月15日、渡部氏及び西田氏との間で、それぞれ本応募契約（個人株主）を
締結したとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
本公開買付け後の当社の事業に係る公開買付者らの戦略や将来の事業戦略につ
いては、上記「 （ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」 に記載の公開買付者らと当社に期待される事業シナジーをもとに、公
開買付者らと当社との間で今後協議の上、決定していくことになるとのことです。
なお、公開買付者らは、本公開買付け後も、当社の事業の特性や当社の強みを十分
に活かした経営を行い、 当社の事業の強化を図っていく予定とのことですが、本公
開買付け後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本書提出日現在
において未定であり、 本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予
定とのことです。
公開買付者らは、当社グループ従業員が有する専門知識、人的ネットワーク、及
び豊富な経験は競争力の源泉であると認識しており、高く評価しているとのこと
です。公開買付者らとしては、原則として、本取引後も従業員の皆様の雇用を維持
し、処遇についても可能な限り現状の水準を維持する予定とのことです。また、当
社が有するコーポレートサービス機能や人材は今後の事業基盤の拡大フェーズに
おいてコーポレート・ガバナンスの維持・強化や情報セキュリティ機能の強化等に
おいて重要な役割を担っていただけると考えているとのことです。
なお、現時点では具体的な予定、計画は存在しないとのことですが、当社、公開
買付者及び保健同人社の更なる成長のために、三井物産のネットワークを通じた
最適なM&Aの支援、又はパートナーシップを含む外部の第三者の資本参画等による
ポートフォリオの見直しも選択肢として検討する可能性があるとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、「人材の価値を高め、組織を活性化し、働く人の幸せと社会の未来を創造
する」をMISSION（使命）とし、「未来をつくるのは、人の力だ」を新たなグループ
理念として掲げ、 「世界でいちばん、はたらく人の幸せを考えるコンサルティンググ
ループ」 をVISION 未来像）
（ として、
「人的資本投資の積極化による企業価値の向上」 、
「健康経営の促進によるウエルビーイングの実現」 に関するソリューションを、 主と
して企業人事部門に提供することを志向し、 ①企業で働く従業員の方々が、 より健全
な心身で仕事ができるようサポートする「EAP事業」、②クライアント企業の業績向
上につながる個別性の高い学習プログラムを提供する「人材育成事業」、③転職希望
者がより活躍できる機会を提供し、 企業の適材適所のサポートをする 「人材紹介事業」
の、３つの事業を手掛けています。
また、当社は2021年５月20日に発表した 「2021-2023年度中期経営計画」において、
(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」と、(ii)「グループ全体で
のDX推進」の２つの成長戦略を掲げています。
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(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」においては、EAP事業・人
材育成事業・人材紹介事業の各々の異なる顧客基盤の相互開拓により、 ３事業間の協
働体制の効率化を推進することに加えて、 相互に既存のコンテンツ、 サービスの拡充
と機能の強化を進めつつ、DX推進によりデータを活用したソリューションの新規開
発につなげ、総合的なタレントマネジメントサービスの提供実現という新領域進出
を目指しています。
また、(ii)「グループ全体でのDX推進」においては、DX推進を統合データベース構
築によりその活用、 分析による新商品開発・新規事業推進及び各ソリューションを活
用したコンサルティング機能の強化につなげるものとし、サービスインフラの機能
向上、人材関連情報データ蓄積、収集、分析、AIの活用へと展開させる構想を有して
います。
当社は、2021年１月下旬に、三井物産から、秘密保持契約書を締結のうえ、EAP事
業・人材育成事業・人材紹介事業の市場概況や事業戦略等について情報交換を行うこ
との打診を受けたたため、これに賛同し、2021年２月上旬に、三井物産と秘密保持契
約書を締結し、 2021年２月上旬から３月中旬にかけて、 ２回の情報交換を行いました。
当社は、 2021年４月上旬に、 三井物産から資本業務提携を含めた協業に関する議論の
申し出を受けたところ、当社は、三井物産との情報交換を通じて、三井物産との資本
業務提携を含めた協業により、当社が「2021-2023年度中期経営計画」に掲げている
上記（i）「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」及び（ii）「グルー
プ全体でのDX推進」 の成長戦略の実現に資する可能性があると判断したため、 資本業
務提携に関して議論を深化させたいと考え、 三井物産の申し出に応じて、 2021年４月
中旬より三井物産との間で国内EAP事業における連携を中心とした協業に関する議
論を開始しました。当社は、議論を開始した当初から、三井物産に対して、協業は当
社の上場維持が前提であり、 完全子会社化については、 三井物産による当社の完全子
会社化に伴い既存の一般株主に不利益が生じないかという点及び2018年４月の東京
証券取引所マザーズ市場への上場からあまり時間が経過していない段階で上場廃止
となることに懸念を示していたところ、 「2021-2023年度中期経営計画」発表後の2021
年６月11日に、三井物産より当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は完全子
会社化に関する意向表明を受け、当社の企業価値の向上につながる可能性の有無に
ついて具体的な検討を開始いたしました。また、当社は、2021年７月上旬に、当社、
公開買付者ら及び応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂
総合法律事務所を、2021年８月上旬に、当社、公開買付者ら及び応募合意株主から独
立した第三者算定機関としてG&Sソリューションズをそれぞれ選任し、専門的知見に
基づく助言を得ることとしました。なお、三井物産より受けた提案は、上場維持を前
提とした連結子会社化を選択肢に含めたものであったため、 当社は、この段階では、
特別委員会の設置を行っておりません。
そして、当社は、2021年７月下旬から９月中旬には、三井物産との間で、本公開買
付けの意義及び目的並びにシナジーの創出等に関する検討を行い、2021年８月上旬
に４度に亘り三井物産から当社及び当社子会社に対するマネジメント・インタビュ
ーを受け、三井物産と当社との間で具体的なシナジーの検討を進めました。また、当
社は、2021年７月下旬から９月中旬に亘り、三井物産と間で、連結子会社化及び完全
子会社化の比較に関して協議を実施し、 三井物産から、 シナジーの最大化及び早期の
実現には、完全子会社が最適であるとの説明を受けました。
16
また、当社は、二つ目の成長戦略である「グループ全体でのDX推進」において、現
状では当社の取り組みは、本格的な顧客データベース構築実現やEAPデータ解析ソフ
トの開発に向けた取り組みの検討に着手した構築段階にとどまり、 また、単独でのシ
ステム開発では、事業規模の制限から人的資本及び物的資本が十分に存在しないた
め、その機動的実現に向けた投資戦略の実現が課題でありました。また、当社は、シ
ナジーの創出に関する検討を進める中で、上記「（エ）公開買付者らの考えるシナジ
ー」の「（iii）当社におけるDX推進の加速による、企業人事向け複合ソリューショ
ンメニューの拡充」に記載のとおり、三井物産が、子会社である保健同人社において
国内ウェルネス事業の本格展開に向けたデータプラットフォームの構築に向けた積
極的なシステム投資を推進中であり、 三井物産の完全子会社になることにより、 当社
は、単独でシステム開発を行うことなく、 同プラットフォームを活用することが可能
になること、すなわち、当該プラットフォームは、健康診断の結果をはじめとして、
フィジカル、メンタルの情報を蓄積・管理できるデータプラットフォームであり、そ
の活用によって健康経営支援の推進に活用できる可能性があると考えており、また、
人材育成事業における研修履歴等の情報や人材紹介における傾向のデータの蓄積・
管理の検討を進めることにより、 当社が目指している人材データの活用・タレントマ
ネジメント事業展開にも資する可能性があると考えるに至りました。 また、三井物産
の完全子会社となることで、三井物産のIT事業部門よりシステム開発に係る必要な
支援を受けられるため、当社の課題であった人的資本及び物的資本の不足を補うこ
とが可能となるとの認識を持つに至りました。以上のとおり、当社は、三井物産の完
全子会社となることで、単独での取り組みと比較してDXの取り組みを一層推進する
ことが可能となり、ひいては更なる企業価値向上に資する可能性が高いというシナ
ジーの認識を2021年８月中旬に、持つに至りました。
そして、当社は、2021年９月下旬に、上記検討の結果、本公開買付け実施に伴い完
全子会社化されることによる保健同人社を含む三井物産グループとの業務の協働体
制は、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で掲げる２つの成長戦略について、上
記二つ目の成長戦略である 「グループ全体でのDX推進」 の達成に資するのみではなく、
一つ目の成長戦略である 「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」 の達成
にも資するものと評価し、企業価値の一層の向上につながるものと判断するに至り
ました。
具体的には、 一つ目の成長戦略である「各セグメントにおけるソリューション領域
の拡大」 において、 三井物産が多様な事業展開により有する本邦における全国的な顧
客基盤を当社が活用できることが見込まれるため、当社が有する３事業の顧客基盤
の相互開拓により拡充しようとしていた事業の拡大ペースを上回る成長の可能性が
見込まれ、「2021-2023年度中期経営計画」で掲げる定量指標（2024年３月期の売上
高3,880百万円、営業利益500百万円、ROE21.8％）の達成の蓋然性が高まると考えて
おります。 2021年６月に三井物産より意向表明を受けた当初は、 三井物産が想定され
ている顧客基盤の相互開拓による事業拡大のシナジーは、主としてEAP事業を念頭に
置かれたものでありましたが、当社としては、EAP事業のみならず、人材育成事業、
人材紹介事業の３事業全てにおいて、三井物産の有する顧客基盤を有効に活用でき
る可能性があることに着目し、 三井物産にその旨を伝え、 当社と三井物産とで協議を
進める中において、三井物産においても、同社の全国に拠点を持つ製造業・小売サー
ビス業を中心とした顧客基盤について、当社の３事業全てにおいて活用可能である
17
との認識を共通するに至りました。
さらに、当社は、上場企業として信用力の向上により事業規模を拡大し、企業価値
の向上を図る目的で2018年４月に東京証券取引所マザーズ市場に上場を果たしたと
ころ、上場して４年弱のこのタイミングにおいて、 本取引に伴う完全子会社化によっ
て上場廃止に至ったとしても、 三井物産と業務の共同体制を構築していくことは、上
場当初の目的と照らし合わせても何ら遜色ないとの判断に至りました。 加えて、当社
が「2021-2023年度中期経営計画」で目指す「各事業セグメントにおけるソリューシ
ョン領域拡大」と「グループ全体でのDX推進」には、多額の人的・物的資本の投下が
必要になります。 上場維持を前提とした連結子会社化では、このような中長期的には
企業価値の向上につながる施策であっても、 多額の資本投下が見込まれ、短期的な株
価の上昇につながらない施策については、引き続き三井物産以外の株主の皆様の利
益のために実施することが困難であることから、三井物産の完全子会社となること
によって、 短期的な利益にとらわれず、 中長期的な視点での利益を見据えた施策を三
井物産と実施していくことが当社の企業価値の向上により資すると認められたこと
から、当社は、2021年９月下旬に、企業価値の向上の観点からは、本取引に伴って三
井物産の完全子会社となることが上場維持を前提とした連結子会社化よりも望まし
いと判断し、三井物産による当社の完全子会社化に限定して協議を進めることに応
諾しました。一方、当社が三井物産の完全子会社となった場合、当社株式は上場廃止
になることから、 当社の既存の一般株主に不利益が生じないように、本公開買付けに
おける買付け等の価格を含めた本取引に係る詳細な条件について協議を行うことが
必要であると同時に認識するに至りました。
その後、当社は、2021年10月８日、三井物産から、本公開買付価格を880円、本新
株予約権買付価格を１円とする、本公開買付け及びそれに伴う一連の取引による完
全子会社化に関する提案書を受領しました。
当社は、 当該完全子会社化に限定した提案書を受領したことを契機として、 2021年
10月13日開催の当社取締役会において、当社取締役会の意思決定の過程における恣
意性のおそれを排除し、 意思決定過程の公正性、 客観性及び透明性を確保する観点か
ら、松村康裕氏（当社社外取締役・監査等委員・独立役員）、星文雄氏（当社社外取
締役・監査等委員・独立役員）及び平賀敏秋氏（当社社外取締役・監査等委員・独立
役員）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設
置することを決議し、同日、本特別委員会を設置し、本取引に関する提案を検討する
ための体制を整備しました。 なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容
等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④
当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
かかる体制整備を踏まえ、 当社は、2021年10月８日に三井物産から受領した提案書
に記載された、 本取引の目的を含む本公開買付けの概要 （本公開買付価格を１株当た
り880円とすることを含みます。）、本取引により当社が得られると考えられるシナ
ジー及び本取引後の経営方針 （上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、 目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」 「 の （ⅱ）
本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引後の経営方針）の内容、並びに当社の株
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価の動向などを踏まえ、G&Sソリューションズ及び三宅坂総合法律事務所の助言を受
けながら、 当社社外取締役である松村康裕氏及び当社取締役古屋雄一郎氏にて、 三井
物産との間で協議及び交渉を行い、当社取締役のうち渡部氏及び中山淳氏（以下「中
山氏」といいます。）を除く他の取締役に、随時、協議及び交渉の内容について報告
を行いました。
本特別委員会では、本公開買付価格について、プレミアム率の目標を最低30％（本
公開買付けの公表日の直前の取引成立日における終値、当該直前取引成立日から過
去１ヶ月間の終値単純平均、 過去３ヶ月間の終値単純平均、 過去６ヶ月間の終値単純
平均のいずれに対しても、最低30％）に設定しました。これは、本公開買付けに類似
する事例 （2021年の年初から10月上旬までに開始された公開買付けのうち、 非公開化
を企図している事例７件（なお、支配株主による公開買付け及びいわゆるMBOは含ま
れておりません。）において、公開買付けの公表日の直前の取引成立日における終値
に対し9.94％から44.58％までのプレミアムが加算されており、平均が30.23％であ
ったことから、 30％に設定したものであります。 この目標値の観点から本特別委員会
において１株当たり880円の妥当性を検討したところ、（i）三井物産による提案日
（2021年10月８日） における当社株式の終値 （674円）に対するプレミアム率30.56％、
（ii）同日から過去１ヶ月間の終値単純平均 （681円）に対するプレミアム率29.22％、
（iii）同日から過去３ヶ月間の終値単純平均 （698円）に対するプレミアム率26.07％、
（iv）同日から過去６ヶ月間の終値単純平均（693円）に対するプレミアム率26.98％
（以上（i）から（iv）までの平均28.21％）であり、（ii）、（iii）及び（iv）に
おいて30％を下回っていることから、 妥当な水準には達しておらず、 増額を要請する
との結論に至りました（なお、本新株予約権については、当社又は当社子会社の役職
員等向けストックオプションであり、公開買付者が取得しても行使できないことか
ら、買付価格１円の増額を要請するとの結論には至っておりません。）。かかる本特
別委員会による検討結果を受けて、 2021年10月25日に、 当社は、本公開買付価格を970
円とするよう三井物産に要請しました（なお、この970円は、最低30％というプレミ
アム率の目標を達成するため、 2021年10月８日の当社株式の終値674円に43.92％、
（i）
（ii）同日から過去１ヶ月間の終値単純平均（681円）に42.44％、（iii）同日から
過去３ヶ月間の終値単純平均（698円）に38.97％、 （iv）同日から過去６ヶ月間の終
値単純平均（693円）に39.97％のプレミアム率を加算した金額です。）。これに対し
三井物産は、2021年10月28日に、本公開買付価格を900円に増額する提案を行いまし
た。当該提案を受け、本特別委員会において検討したところ、（i）2021年10月28日
の当社株式の終値（681円）に対するプレミアム率32.16％、 （ii）同日から過去１ヶ
月間の終値単純平均（682円）に対するプレミアム率31.96％、（iii）同日から過去
３ヶ月間の終値単純平均（685円）に対するプレミアム率31.39％、 （iv）同日から過
去６ヶ月間の終値単純平均（696円）に対するプレミアム率29.31％（以上（i）から
（iv）までの平均31.21％）であり、（iv）において30％を下回っているため、妥当
な水準には達していないと判断し、三井物産に対して再度増額を要請するとの結論
に至りました。かかる本特別委員会による検討結果を受け、当社は、2021年11月２日
に、再度、本公開買付価格を970円とするよう三井物産に要請し、これに対し三井物
産は、2021年11月８日に、最終提案として、本公開買付価格を915円に増額する提案
を行いました。そして、本特別委員会は、2021年11月12日、三井物産から提案された
915円について、（i）G&Sソリューションズによる株式価値の算定結果のうち、市場
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株価法による評価レンジ（679円～696円）の上限値を上回っていること、類似会社比
準法による評価レンジ（863円～925円）の中央値を上回っていること、かつDCF法に
よる評価レンジ（823円～967円）の中央値を上回っていること（下記「（３）算定に
関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。）、（ii）2021年11月12日の
当社株式の終値688円に対して32.99％、同日から過去１ヶ月間の終値単純平均値684
円に対して33.77％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値679円に対して34.76％、同過
去６ヶ月間の終値単純平均値696円に対して31.47％と、いずれにおいても30％以上
のプレミアム率を確保できていること、 （iii）三井物産より、915円は最終提案であ
ることが明示されており、これ以上の増額を見込むことは困難であると判断したこ
とから、915円を応諾するとの結論に至りました。
当社は、かかる本公開買付価格について、G&Sソリューションズによる株式価値の
算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受
けた2021年11月15日付の答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条
件について慎重に検討しました。その結果、最終的に提案された本公開買付価格915
円は、以下の理由から、合理的であると判断しました。また、本新株予約権価格につ
いては、 １個あたり１円と提案されていること、 本新株予約権が当社又は当社子会社
の役職員等に対するストックオプションとして発行されたものであり公開買付者が
取得してもこれを行使できないこと、新株予約権者の皆様は権利行使して株式を取
得でき、 当該株式について本公開買付けに応募することが可能であることから、 応募
については新株予約権者の皆様の判断に委ねるべきであると判断しました。
・下記「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、G&Sソリ
ューションズから取得した株式価値算定書 （以下 「本株式価値算定書」 といいます。）
の算定結果のうち、 市場株価法による評価レンジの上限値を上回っていること、 類似
会社比準法による評価レンジの中央値を上回っていること、DCF法による評価レンジ
の中央値を上回っていること。
・本公開買付け公表日の直前の取引成立日 （2021年11月12日）の東京証券取引所マザ
ーズ市場における当社株式の終値688円に対して32.99％、2021年11月12日から過去
１ヶ月間の終値単純平均値684円に対して33.77％、同過去３ヶ月間の終値単純平均
値679円に対して34.76％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値696円に対して31.47％
のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、 これらプレミアムは、 類似事例のプ
レミアム水準を勘案すると、合理的な水準であること。なお、勘案した類似事例は、
2021年の年初から10月上旬までに開始された公開買付けのうち、非公開化を企図し
ている事例（但し、支配株主による公開買付け及びいわゆるMBOをいずれも除く。）
７件であり、公開買付公表日の直前の取引成立日における終値に対し、9.94％から
44.58％までのプレミアム率である（平均は30.23％）。本公開買付けにおける上記プ
レミアム率は、当該類似事例の水準を勘案しても合理的水準であると判断される。
・下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 三井物産に
おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、 「② 当社における
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、 「③ 当社における独立し
たリーガル・アドバイザーからの助言」、 「④ 当社における独立した特別委員会の
設置」、「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員
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の承認」及び「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載の各措
置が講じられており、一般株主（少数株主）への配慮がなされていると考えられるこ
と。
上記のとおり、本公開買付けの実施は当社の企業価値の一層の向上につながるも
のであり、また、本公開買付価格915円は妥当であると判断したことから、当社は、
本日開催の取締役会において、当社取締役７名（監査等委員を含みます。）のうち渡
部氏及び中山氏を除く５名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して、 本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議
いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格は１個あたり
１円とされていること、当社又は当社子会社の役職員等に対するストックオプショ
ンとして発行されたものであり公開買付者が取得してもこれを行使できないこと、
新株予約権者の皆様は権利行使して株式を取得でき、当該株式について本公開買付
けに応募することが可能であることから、当該取締役会において、当社取締役７名
（監査等委員を含みます。 のうち渡部氏及び中山氏を除く５名全員の一致により、
）
本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の皆様の判断に委ねるこ
とを併せて決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である渡部氏は、所有割合13.42％の当社の大株主で
ありその所有する当社株式の全てについて公開買付者と本応募契約 （個人株主）を締
結していることに鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、 本取引に関して、
公開買付者らとの交渉の当初から、当社取締役会における審議及び決議には参加し
ておらず、また、当社の立場で、本取引に関する公開買付者らとの協議・交渉には参
加しておりません。また、当社の取締役である中山氏は、所有割合31.24％の当社の
大株主でありその所有する当社株式の全てについて公開買付者と本応募契約（大和
ＰＩ）を締結している大和ＰＩの従業員を兼務する立場であることに鑑み、 交渉過程
の公正性をより高める観点から、本取引に関して、 公開買付者らとの交渉の当初から、
当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取
引に関する公開買付者らとの協議・交渉には参加しておりません。
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見を表明するに当たり、当社、公開買付者ら及び
応募合意株主から独立した第三者算定機関であるG&Sソリューションズを2021年８
月上旬に選定し、2021年11月12日付でG&Sソリューションズから当社株式価値に関す
る算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、G&Sソ
リューションズは、当社、 公開買付者ら及び応募合意株主の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、G&S
ソリューションズの報酬は固定額であり、本取引の公表や成立等を条件とする成功
報酬制度は採用されていません。さらに、当社は、G&Sソリューションズから本公開
買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 算定の概要
G&Sソリューションズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が
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継続企業である前提のもと、当社株式については多面的に評価することが適切との
判断に基づき、当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから市
場株価法を、 当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比準法による当社株
式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、当社の将来における
事業活動の状況を株価算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採
用し、当社株式の価値算定を行いました。
G&Sソリューションズによれば、上記各手法に基づき算定された当社株式１株当た
りの株式価値の範囲は、次のとおりです。
市場株価法 ：679円～696円
類似会社比準法 ：863円～925円
DCF法 ：823円～967円
市場株価法では、 2021年11月12日を算定基準日として、本公開買付け公表日の直前
の取引成立日 （2021年11月12日） の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の
終値688円、2021年11月12日から過去１ヶ月間の終値単純平均値684円、 同過去３ヶ月
間の終値単純平均値679円、 同過去６ヶ月間の終値単純平均値696円を基に、 当社株式
１株当たりの株式価値の範囲を679円～696円と算定しております。
類似会社比準法では、当社と比較的類似する事業を営む複数の上場会社の市場株
価と収益等を示す財務諸表との比較を通じて、時価総額や事業の類似性等を総合的
に勘案し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を863円～925円と算定しておりま
す。
DCF法では、 2021年５月20日付で公表した当社作成の 「2021-2023年度中期経営計画」
における2022年３月期から2024年３月期までの事業計画（計画値は以下の表をご参
照ください。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提と
して、 当社が2022年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キ
ャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、
当社株式１株当たりの株式価値の範囲を823円～967円と算定しております。 なお、当
該事業計画は、本公開買付けを含む本取引の検討が開始される前に作成されたもの
であるため、本公開買付けの実施を前提にしておりません。
（単位：百万円）
2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
売上高 2,926 3,350 3,880
営業利益 137 260 500
ROE 5.9％ 12.5％ 21.8％
（注）当社は、2021年３月期は△59百万円の営業損失を計上した一方、2022年３月期
の営業利益（計画値）は137百万円と、大幅な増益を見込んでおります。2021年３月
期においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内企業の営業活動の遅延や
停滞による影響を大きく受け営業損失を計上しましたが、2022年３月期においては、
オンラインによるサービス提供等の強化推進を図ることで、新たなサービス体制の
構築を実現し、コロナ禍の影響を抜け出し増益を見込んでいるものであります。
また、2023年３月期の営業利益（計画値）は、2022年３月期の営業利益（計画値）
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と比較して約90％の大幅な増益を見込んでおります。これは、「2021-2023年度中期
経営計画」 で掲げた成長戦略の一つである、 各セグメントにおけるソリューション領
域の拡大による影響を見込んだものです。 具体的には、 各セグメントにおけるコンテ
ンツの拡充や機能強化、 サービスインフラの機能向上等により、 大幅な増益を見込ん
だものであります。
更に、2024年３月期の営業利益（計画値）は、2023年３月期の営業利益（計画値）
と比較して約92％の大幅な増益を見込んでおります。これは、「2021-2023年度中期
経営計画」 で掲げた成長戦略の一つである、 グループ全体でのDX推進による影響を見
込んだものです。 具体的には、統合データ分析による新商品開発及び新事業の推進、
さらに各ソリューションを活用したコンサルティング機能の強化により、大幅な増
益を見込んだものであります。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、当社は、本新株予約権買付価格が１円と
されていることから、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
また、本新株予約権は、譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承
認を要するものとされておりますが、当社は、本日開催の取締役会において、新株予
約権者が、その所有する新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付
者に譲渡することについて、本公開買付けの成立等を条件として承認することを決
議いたしました。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されていますが、
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開
買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手
続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した時点では当
該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「（５）本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社を完全
子会社化することを予定しておりますので、その場合には、当社株式は東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社
株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本
公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針とのこ
とであり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場
合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式及び本新株予約権の全ての
取得を目的とした手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施するこ
とを予定しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の
合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条
第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速や
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かに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び
当社を除きます。以下、本①において同じです。）の全員に対し、その所有する当社
株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定と
のことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買
付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのことです。
この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認
を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合
には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承認を要することなく、公
開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、 当社の株主全員からその
所有する当社株式の全部を取得するとのことです。 そして、当該各株主の所有してい
た当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付
価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者から株式
売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知
を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。 株式
売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに
従って、当社の株主は、裁判所に対して、その有する当社株式の売買価格の決定の申
立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、 公開買付者が所有する当社の議決権の合計数
が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付
者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）
を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会 （以下「本臨時株主総会」
といいます。）を2022年２月下旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。 また公開買付者は、 本臨時株主
総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、
本株式併合がその効力を生ずる日において、 当社の株主は、本臨時株主総会において
ご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなりま
す。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、 当社
の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の
合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、 当該端数は切り捨てられ
ます。 に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる
）
金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価
格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開
買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社
の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、
裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。 また、当社株式の併合の
割合は、本書提出日現在において未定ですが、 公開買付者が当社株式の全てを所有す
ることとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の所有する当社株
式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的
な手続については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
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株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、
株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法
第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従い、当社の株主（公開買付
者及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たな
い端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及
び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上
定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募され
なかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は
１株に満たない端数となる予定ですので、 株式併合に反対する当社の株主は、上記申
立てを行うことができることになる予定です。 なお、上記申立てがなされた場合の買
取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、 関係法令についての改正、施行及び当局の解釈
等の状況によっては、 実施に時間を要し、 又は実施の方法に変更が生じる可能性があ
ります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買
付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される
予定であり、 その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、 １株当たりの
本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一にな
るよう算定する予定です。 もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て
又は株式併合についての株式買取請求に関する価格決定の申立てがなされた場合に
おいて、 当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、 最終的に裁判所が判
断することになります。
③ 本新株予約権の取得及び消却
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約
権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に
対して、本新株予約権の取得及び消却、又は新株予約権者に対して本新株予約権の放
棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定
とのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者
と協議のうえ、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するも
のでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における
税務上の取扱いについては、株主及び新株予約権者の皆様において自らの責任にて
税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者らは、当社株式及び新株予約権を保有しておらず、本
公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部
又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買
付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。
もっとも、当社及び公開買付けらは、本公開買付価格を含む本取引の公正性担保につ
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き慎重を期し、 当社の株主の皆様の利益を保護する観点から、 以下の措置を講じており
ます。
なお、以下の記載のうち、三井物産において実施した措置については、三井物産から
受けた説明に基づくものです。また、公開買付者としては、以下の①から⑥までの措置
を通じて、 当社の少数株主の利益には十分配慮がなされていること、 及び応募合意株主
の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジ
ョリティ・オブ・マイノリティ」 （Majority of Minority）の下限を設定した場合には、
取引の安定性を阻害し、かえって一般株主が本公開買付けを通じてその保有する株式
を売却する機会を損なう可能性もあることから、 「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の下限を設定していないとのことです。
① 三井物産における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i）当社株式
三井物産は、 本公開買付価格を決定するにあたり、 公開買付者ら及び当社から独立
した第三者算定機関として三井物産のファイナンシャル・アドバイザーであるプル
ータスに対して、 当社の株式価値の算定を依頼し、2021年11月12日付で株式価値算定
書（以下「プルータス株式価値算定書」といいます。）を取得して参考にしたとのこ
とです。なお、三井物産は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見 （フ
ェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、プルータスは、公開
買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して
重要な利害関係を有していないとのことです。
プルータスは、三井物産及び当社から当社の事業の現状を反映した最新の財務予
測等の資料の提供を受け、 それらの情報を踏まえた一定の条件の下で、 当社株式につ
いて、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法による算定を行い、2021年11月12日、
三井物産はプルータスから、プルータス株式価値算定書を取得したとのことです。
プルータスによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとの
ことです。
市場株価法 ：679円～696円
類似会社比較法：857円～899円
DCF法 ：740円～952円
市場株価法では、 2021年11月12日を算定基準日として、東京証券取引所マザーズ市
場における当社株式の基準日終値688円、 直近１ヶ月間の終値単純平均値684円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値679円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値696円を基に、
当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を679円から696円までと算定しているとの
ことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収
益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の普通株式１株当たりの価値の範囲
を857円から899円までと算定しているとのことです。
DCF法では、当社作成の2022年３月期から2024年３月期までの事業計画（以下「本
事業計画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要
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素を前提として、公開買付者らが想定する2022年３月期第３四半期以降において当
社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値
に割り引いて当社の株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を740
円から952円までと算定しているとのことです。なお、本事業計画には大幅な増減益
が見込まれています。具体的には、当社は、2021年３月期は△59百万円の営業損失を
計上した一方、2022年３月期の営業利益（計画値）は137百万円と、大幅な増益を見
込んでおります。 2021年３月期においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国
内企業の営業活動の遅延や停滞による影響を大きく受け営業損失を計上しましたが、
2022年３月期においては、オンラインによるサービス提供等の強化推進を図ること
で、 新たなサービス体制の構築を実現し、 コロナ禍の影響を抜け出し増益を見込んで
おります。
また、2023年３月期の営業利益（計画値）は、2022年３月期の営業利益（計画値）
と比較して約90％の大幅な増益を見込んでいます。これは、「2021-2023年度中期経
営計画」 で掲げた成長戦略の一つである、 各セグメントにおけるソリューション領域
の拡大による影響を見込んだものです。 具体的には、各セグメントにおけるコンテン
ツの拡充や機能強化、 サービスインフラの機能向上等により、 大幅な増益を見込んだ
ものであります。
更に、2024年３月期の営業利益（計画値）は、2023年３月期の営業利益（計画値）
と比較して約92％の大幅な増益を見込んでいます。これは、「2021-2023年度中期経
営計画」 で掲げた成長戦略の一つである、 グループ全体でのDX推進による影響を見込
んだものです。具体的には、統合データ分析による新商品開発及び新事業の推進、さ
らに各ソリューションを活用したコンサルティング機能の強化により、大幅な増益
を見込んだものであります。また、本事業計画は、本公開買付けを含む本取引の検討
が開始される前に作成されたものであるため、本公開買付けの実施を前提としてお
りません。
三井物産は、プルータスから取得したプルータス株式価値算定書の各手法の算定
結果に加え、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動
向等を総合的に勘案し、かつ、応募合意株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、本公
開買付価格を１株当たり915円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格915円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11
月12日の東京証券取引所マザーズ市場における 当社株式の終値688円に対して
32.99％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値684円に対して33.77％、同日ま
での過去３ヶ月間の終値単純平均値679円に対して34.76％、同日までの過去６ヶ月
間の終値単純平均値696円に対して31.47％のプレミアムをそれぞれ加算した価格と
なるとのことです。
（ii）本新株予約権
本新株予約権については、 ストックオプションとして、当社又は当社子会社の役職
員等に対して発行されたものであり、 本新株予約権の行使の条件として、権利行使時
において、 新株予約権者がこれらの地位にあることが要求されているため、公開買付
者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれを行使できないこと
から、 三井物産は、本新株予約権買付価格を１個につき１円と決定したとのことです。
なお、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれを行
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使できないことから、三井物産は、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格を決
定するにあたり、第三者評価機関からの算定書等を取得していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関す
る意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、当社、公開買付者
ら及び応募合意株主から独立した第三者算定機関であるG&Sソリューションズに対
し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得しました。なお、
G&Sソリューションズは、当社、公開買付者ら及び応募合意株主の関連当事者には該
当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
当社が取得した本株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事
項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及
び適正性を担保するため、当社、公開買付者ら及び応募合意株主から独立したリーガ
ル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を2021年７月上旬に選任し、本公開買
付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買
付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けて
おります。
なお、三宅坂総合法律事務所は、当社、公開買付者ら及び応募合意株主の関連当事
者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しており
ません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置
当社取締役会は、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、 公正性、
透明性及び客観性を担保することを目的として、2021年10月13日開催の当社取締役
会において、当社、公開買付者ら及び応募合意株主から独立した、当社社外取締役で
あり監査等委員である松村康裕氏、星文雄氏及び平賀敏秋氏の３名から構成される
本特別委員会を設置すること並びに本特別委員会の判断内容を最大限尊重した意思
決定を行い、本特別委員会が、本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、
当社取締役会は本取引に賛同しないこととすることを決議し、 同日、本特別委員会を
設置いたしました（なお、本特別委員会の委員は、設置当初より当該３名であり、委
員を変更した事実はありません。また、当該３名は、いずれも東京証券取引所に独立
役員として届け出られています。）。また、本特別委員会では、委員３名の互選によ
り、委員長として松村康裕氏を選定しております。さらに、本特別委員会の委員の報
酬は、本取引の成否にかかわらず、毎月の固定額での役員報酬のみを支払うものとさ
れており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しており
ません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(i)本取引の
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目的が正当かつ合理的なものであるか（当社の企業価値向上に資するものであるか
を含む。）、(ii)本取引に至る手続きが公正であるか、(iii)本取引における公開買
付価格その他の条件が妥当であるか、 (iv)上記(i)から(iii)までを踏まえ、本取引が
当社の一般株主（少数株主）にとって不利益になるものではないか、(v)本取引に当
社取締役会が賛同意見を表明し、当社株主に対して本取引への応募を推奨すること
を決議することの是非（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問
し、これらの点についての答申書を当社に提出することを嘱託いたしました。
なお、本特別委員会による公開買付者との交渉過程への関与方針として、 直接の交
渉は応募合意株主及び応募合意株主の従業員である者以外の当社取締役が行うこと
としつつ、本特別委員会は事前に方針を確認し、適時に状況の報告を受け、重要な局
面で意見を述べ、 指示や要請を行うこと等により、 取引条件に関する交渉過程に実質
的に関与することができることも併せて決議しております。