6573 Ｍ－アジャイル 2020-06-18 16:00:00
第三者割当により発行される株式及び第９回新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 18 日
各 位
会社名 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 上 田 怜 史
（コード番号 6573 マザーズ）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 石 動 力
（TEL 03-6435-7130（代表）
）
第三者割当により発行される株式及び第９回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、2020 年 6 月 18 日開催の取締役会において、当社の経営計画の推進と財務強化を目的に総額 4 億円の資
金調達を実施し、成長戦略及び事業戦略を推進し、将来の収益拡大を図る目的で、以下のとおり、第三者割当によ
り発行される株式（以下、
「本新株式」といいます。 及び第９回新株予約権
） （以下、
「本新株予約権」といいます。
）
の募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
＜本新株式＞
（１） 払 込 期 日 2020 年７月６日
（２） 発 行 新 株 式 数 132,700 株
（３） 発 行 価 額 754 円
（４） 調 達 資 金 の 額 100,055,800 円（差引手取概算額 99,405,800 円）
（５） 資 本 組 入 額 1 株につき 377 円
（６） 資本組入額の総額 50,027,900 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によりＯａｋキャピタル株式会社に全ての本新株式を割
（ 割 当 予 定 先 ） り当てる。
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としま
（８） そ の 他
す。
＜本新株予約権＞
（１） 割 当 日 2020 年 7 月６日
（２） 新株予約権の総数 3,979 個
（３） 発 行 価 額 2,307,820 円（本新株予約権１個当たり 580 円）
当 該 発 行 に よ る
（４） 397,900 株（本新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
302,324,420 円（差引手取概算額 298,774,420 円）
（５） 資 金 調 達 の 額 （内訳） 新株予約権発行分 2,307,820 円
新株予約権行使分 300,016,600 円
（６） 行 使 価 額 １株当たり 754 円
募集又は割当て方法 第三者割当の方式により、全額をＯａｋキャピタル株式会社に割り当て
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） る。
① 本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の
（８） そ の 他 普通取引の終値が 20 取引日連続して、当該各取引日における行使価
額の 180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以
1
下「取得日」という。
）の２週間前までに本新株予約権者に対する通
知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個
につき金 580 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする
場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する
方法により行うものとする。
②本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
る。
２．募集の目的及び理由
（１）当社グループの状況について
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業のマーケティング活動の支援事業を行
っております。
【マーケティング支援事業の 3 事業分野】
アンバサダー支援事業* 企業の持つ顧客基盤を活用した販売促進・ブランド育成支援事業
テストマーケティング支援事業 新商品等のテストマーケティング支援事業
動画活用支援事業 2019 年７月に子会社化した株式会社クリエ・ジャパンを通じ、
動画を活用したマーケティング支援並びに業務の効率化の支援事業
また、成長が期待できるアジア市場において事業拡大を推し進めるため、2019 年１月より台湾にて、子会社であ
る愛加樂股份有限公司が営業を開始し、アンバサダー支援事業、テストマーケティング支援事業を開始しておりま
す。
*
アンバサダー支援事業:好きな企業の商品やサービスについて、SNS やブログ等のインターネットメディアを通
じて、自発的にクチコミや推奨する顧客を「アンバサダー（親善大使）
」と定義し、当社が持つ SNS 分析にて得た
技術・ノウハウを活用し、アンバサダーの発見から、アンバサダーが商品やサービスの魅力を伝える情報発信を促
進する支援サービスを提供し、企業のより効果的なマーケティング活動を支援する事業
2019 年 12 月期の売上高は 847 百万円、営業損失は 138 百万円、経常損失は 144 百万円、親会社株主に帰属する
当期純損失は 192 百万円となりました。
2019 年 12 月期は、アンバサダー支援事業において、サービス単価の上昇を図ることができましたが、サービス
提供数が減少し、売上高は減収となりました。営業利益は、減収に伴う粗利の減少に対し、事業領域拡大に向けた
積極的な採用による人件費、海外子会社の立上げに伴う費用の増加などにより販売費及び一般管理費が増加し、138
百万円の損失になりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、テストマーケティング支援事業における事業の
方針転換により、当該事業に関わるソフトウエア資産の資産価値の見直しにより 20 百万円の減損損失を計上し、
また、27 百万円の繰延税金資産を取崩したことにより、192 百万円の損失となりました。
（２）今後の成長戦略
当社は、今後、動画活用支援事業の推進、アンバサダー支援事業にて特に中小企業に向けたアンバサダープログ
ラムの導入推進を通じて事業拡大を図ります。
① 動画活用支援事業の推進
現在、動画を活用した、営業・マーケティング活動が拡大しております。動画広告市場は、2019 年の 2,592 億円
から 2023 年には 5,065 億円と倍増すると予想されております。※1
当社は、2019 年７月に子会社化したクリエ・ジャパン社にて、企業の営業・マーケティング活動における動画活
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用を支援しております。クリエ・ジャパン社は、視聴者の個人個人の特性・指向に応じた、動画配信を行うことで、
動画の視聴効果を高めることが可能となる動画配信システム「PRISM」を提供し、企業における動画活用を支援し
ております。
今後、
「高速・大容量」
「低遅延」
「多数端末との接続」という特徴を持つ、次世代通信規格 5G サービスの普及に
より 4K/8K の高精細映像の伝送も容易となり、動画活用の機会がより広がると予想され、当社の動画活用支援事業
の事業機会も更に拡大すると考えます。
当社は、本ファイナンスで調達した資金にて、動画配信システムの機能強化の為の継続的な開発投資を行います。
加えて、高い技術や運用ノウハウを持ち、動画サービスを提供している国内外のスタートアップ企業との資本業務
提携または M&A を行い、動画サービスにおける技術・運営力を取込むことにより当社の動画支援サービスの拡充を
図り、動画支援事業の推進を加速させます。
※1. オンラインビデオ総研/株式会社デジタルインファクト「動画広告市場推計」より
② 中小事業者向けアンバサダー支援事業の推進
SDGs※2 の認知の高まり、エシカル消費（倫理的消費）の普及により、消費者は、自身の消費に対する意識を高め、
より人や社会、環境に配慮した消費活動を行う傾向が強まっております。その様な社会変化に対応するため、企業
は、自社の事業活動や商品・サービス価値を正しく伝えるべく、様々なマーケティング活動を行っております。し
かし、情報通信技術の発展により情報が氾濫し、自社の潜在的な顧客層へ正しく情報を伝えることが容易ではない
社会環境であります。
当社は、好きな企業の商品やサービスについて自発的にクチコミや推奨するファンを「アンバサダー（親善大使）
」
と定義し、当社が持つ SNS 分析にて得た技術・ノウハウを活用し「アンバサダー」が周囲の友人や知人に商品やサ
ービスの魅力を伝えることを促進する支援サービスを提供し、企業のより効果的なマーケティング活動の推進に貢
献しております。
これまで、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、導入企業に対し、各企業の要望に合わせて、アンバサ
ダーのクチコミ効果を分析するシステム提供からクチコミを促進するための体験イベントの企画・運営まで総合的
に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され、実績を積んでまいりました。
今般、自社のファンによるクチコミよるマーケティング効果の高まりから、中小規模の消費財メーカーや EC 事
業者においても、アンバサダーを活用したマーケティング活動の需要の高まりが見られます。当社は、2020 年３月
ごろより中小事業者に対しアンバサダープログラムの提供についてテストマーケティングを実施しておりました。
その結果を踏まえ、当社は、中小事業者が簡易にアンバサダーを活用したマーケティング活動を始められるよう、
クチコミ効果を分析するシステムを単体で提供して参ります。
当社は、本ファイナンスで調達した資金にて、クチコミ効果分析システムの機能強化の為の継続的な開発投資を
行います。加えて、中小事業者に対しデジタルマーケティング支援サービスの提供を行っている事業者や、中小事
業者が、簡易にアンバサダーを集め、事業紹介や商品発表会等を行える場を提供及び運営するノウハウを獲得する
ため、商業施設などでイベント企画・運営を行っている事業者等との資本業務提携または M&A を行い、2020 年 7 月
から新メニューとして本格投入を予定する中小事業者向けのアンバサダー支援プログラムの拡充を図り、中小事業
者向けのアンバサダー支援事業の推進を図ります。
※2. SDGs: 「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）
」の略称
（３）本新株式及び本新株予約権による資金調達を選択した理由について
上記「(2) 今後の成長戦略」に記載した内容を進めるに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的な
資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリッ
トを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式
により、財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近
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の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことが
できるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度
に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いた
しました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞
① 金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金
額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能
性があります。
また、本調達による資金使途はシステム開発投資資金や資本業務提携 M&A 資金へ向けた資金であ
り、回収には一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結
論に至りました。
② 第三者割当による新株発行のみの場合
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることが
できる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響
が大きくなる可能性があります。
③ 公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると
必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点にお
ける資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
④ 私募社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利
負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の主な特徴及び当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素
は以下のとおりであります。
＜本新株予約権の主な特徴＞
ⅰ 本新株予約権は、発行当初から行使価額は 754 円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆる
ＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはあり
ません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から 397,900 株で固定され
ており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等
の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調
整されます。
ⅱ 本新株予約権には、
（別紙２）発行要項「14.新株予約権の譲渡制限」に記載のとおり、譲渡制限条項が
規定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしておりま
す。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点から
懸念が示される行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及
び割当株式数の双方が固定されていることから、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した
内容となっていること。具体的には、上記の本新株予約権の主な特徴のとおり、本新株予約権は発
行当初から行使価額は 754 円で固定されており、また、本新株予約権の目的となる株式の総数につ
いても、発行当初から 397,900 株で固定されているため、将来的な市場株価の変動によって潜在株
式数が変動することはないこと。
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② 本新株予約権の行使は、その行使の時期（期間）が分散されることから、短期間に大量の株式を発
行する公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できる
こと。
＜デメリットとなる要素＞
① 本新株予約権の行使が進んだ場合、397,900 株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生
じること。
② 本新株予約権の行使請求期間である、2020 年７月６日から 2022 年７月５日までの２年間の期間内
に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場
合、新たな資金調達などを検討しなければならなくなること。
既存の株主の皆様には今回の本新株式及び本新株予約権の発行により短期的には株式価値の希薄化が生
じることとなりますが、既存事業の安定黒字化や事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業
価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につながるもの
と認識しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 402,380,220 円
（内訳）新株式の発行による調達額 100,055,800 円
新株予約権の発行による調達額 2,307,820 円
新株予約権の行使による調達額 300,016,600 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 4,200,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 398,180,220 円
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権公正価値算定費用 1,600,000 円、登記関連費用 2,000,000
円、その他諸費用 600,000 円を予定しております。
３．調達する資金のうち、本新株予約権の行使による調達額 300,016,600 円につきましては、本新株予約権
が行使されない場合または本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。
その場合には、下記「(２)調達する資金の具体的な使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整す
るとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
＜本新株式＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 動画活用支援事業、アンバサダー支援事業
推進における資本業務提携先への出資資金 99百万円 2020年７月～2021年12月
またはM&A資金
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．資本業務提携または M&A 資金の支出予定期間において、当社が希望する条件の資本業務提携または M&A
の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成
立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．資本業務提携先への出資資金・M&A について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途
が確定した場合は、適切に開示いたします。
＜本新株予約権＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
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① 動画活用支援事業、アンバサダー支援事業
推進における資本業務提携先への出資資金 249百万円 2020年10月～2022年７月
またはM&A資金
② 動画配信システムの機能強化及びクチコミ
効果分析システムの機能強化のための継続 50百万円 2021年１月～2021年７月
的なシステム開発投資
（注） １．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたしま
す。
２．本新株予約権の行使による調達額（300 百万円）につきまして、本新株予約権が行使されない場合又
は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場
合には、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。また、
資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、上記①、②の順に充当する予定であります。
３．資本業務提携または M&A 資金の支出予定期間において、当社が希望する条件の資本業務提携または M&A
の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件
が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
４．現状具体的な候補を選定中ですが、①の動画活用支援事業、アンバサダー支援事業における資本業務
提携先への出資資金・M&A 資金としては、本新株式による調達資金と合わせて、資本業務提携は３社
程度で 100 百万円、M&A は２社程度で 248 百万円を想定しておりますが、今後の出資・案件の状況に
よっては、その金額は変更となる可能性があります。
５．資本業務提携先への出資資金・M&A について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使
途が確定した場合は、適切に開示いたします。
（３）資金使途の合理性に関する考え方
今回の、本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金は、 「
上記 （２）調達する資金の具体的な使途」
に記載の使途に充当していくことで、当社の成長戦略および事業戦略を推進し、将来の利益成長性を高めること
で、当社の収益機会の拡大を実現できるとともに、財政基盤の安定化を図れるものと見込んでおります。
よって当該資金使途は、企業価値および株主価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上さ
せるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判断しております。
４．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日
（2020 年６月 17 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 754 円といたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会
決議日の直前営業日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業
日の価格）を基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終
値を基準といたしました。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 658.39 円に対する乖離率は 14.52％、当
該直前営業日までの３か月間の終値平均 535.95 円に対する乖離率は 40.68％、当該直前営業日までの６か
月間の終値平均 664.95 円に対する乖離率は 13.39％となっております。これは、日本証券業協会「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、監査役３名（全員社外監査役）から、上記発行価格について、本件取締役会決議日の直前営業日の
終値を基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること及び上記
発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したものである
ことから、当社の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に有利な
払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
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②本新株予約権
当社は、 本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：
代表取締役社長 野口 真人）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、 割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合
理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2020 年６月 17 日の終値） 、当社株式の市場流動性、配
当率（0％） 、割引率（リスクフリーレート△0.157％）、ボラティリティ（71.20％）
、本新株予約権に付され
た 180％での当社の取得条項 （当該条項の詳細は、 「上記、１募集の概要 ＜本新株予約権＞ （８） その他①」
に記載のとおり)及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売
買出来高（５％） ）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020 年７月６日から 2022 年
７月５日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミ
ュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を 580 円（１株当たり
5.80 円）と算定いたしました。なお、本新株予約権に付された 180％での当社の取得条項に関しては、株価
が行使価額を上回っている場合にはただちに当社は取得条項を発動し、 残存する新株予約権を取得すること
を想定しています。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には
割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来
高（５％） ）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点は
なく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した
結果、本新株予約権１個の払込金額を算定機関が算定した同額の金 580 円（１株当たり 5.80 円）といたし
ました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前
営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性
に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合
的に勘案し、 割当予定先と協議した結果、 当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日 （2020 年６月 17 日）
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 754 円と同額の 754 円といたしまし
た。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、 「2020 年 12
月期第１四半期決算短信」を 2020 年６月 12 日に公表し、その後形成された株価が直近の当社の株式価値を
適正に反映していると判断したためであります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 658.39 円に対する乖離率は
14.52％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 535.95 円に対する乖離率は 40.68％、当該直前営業日
までの６か月間の終値平均 664.95 円に対する乖離率は 13.39％となっております。
当社監査役３名全員（全員社外監査役）から、本新株予約権の発行については、本新株予約権の第三者算
定機関によって算出された本新株予約権の評価額と同額の金額を本新株予約権の払込金額としていること
から、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を述べております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株
式会社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市
場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定
手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
から、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられること、払込金額も当該評価額と同額で
あること等をその判断に至る理由としております。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日
における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映し
ているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行による株式数は 132,700 株（議決権の数は 1,327 個）であり、また、本新株予約権の行使に
より発行される株式数は 397,900 株（議決権の数は 3,979 個）であります。これらを合算すると発行される株
式数は 530,600 株（議決権の数は 5,306 個）となり、2019 年 12 月 31 日現在の当社の発行済普通株式総数
2,085,780 株（議決権の数は 20,842 個）に対して 25.44％（議決権の総数に対する割合は 25.46％）の割合で
希薄化が生じることとなります。
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しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達により、事業拡大や資本・業務提携等を通
じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につな
がり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであ
ると考えております。また、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、 「５．割当
予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株式及び本新株予約権
の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているも
のの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明
を割当予定先から受けていること、また、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高 47,926 株に対し
て、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数 530,600 株を本新株予約権の行使期間２年間
（500 営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は 1,061 株とな
り、 当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の 2.21％程度にとどまることから、当社株式の株価に与える
影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと考えております。
以上のことから、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上
に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
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５．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（１） 名 称 Ｏａｋキャピタル株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区赤坂八丁目 10 番 24 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼ＣＥＯ 竹井 博康
（４） 事 業 内 容 投資銀行業
（５） 資 本 金 4,282 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 大正７年２月 22 日
（７） 発 行 済 株 式 数 53,675,037 株（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月
（９） 従 業 員 数 （連結）84 名（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 該当なし
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ銀行
（12） 大株主及び持株比率 竹井 博康 3.56％、個人 3.05％、法人 2.16％（2019 年９月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 9,320 7,439 5,628
連 結 総 資 産 9,860 8,498 8,891
１株当たり連結純資産(円) 173.76 138.70 101.20
連 結 売 上 高 5,654 2,230 4,064
連 結 営 業 利 益 1,549 △906 △1,660
連 結 経 常 利 益 1,154 △957 △1,890
連 結 当 期 純 利 益 886 △979 △1,794
１株当たり連結当期純利益(円) 16.52 △18.25 △33.46
１株当たり配当金(円) 10.00 5.00 ―
（注）2020 年 3 月期の経営成績及び財政状態の数値は 2020 年 5 月 14 日に開示された 2020 年３月期決算短信に揚
げられた数値を記載しております。
※Ｏａｋキャピタル株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、Ｏａｋキャ
ピタル株式会社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、Ｏａｋキャピ
タル株式会社が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会
的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認しております。さらに、当社は、過去の新聞記事、Ｗ
ＥＢ等のメディア掲載情報の検索により、Ｏａｋキャピタル株式会社及びその役員は反社会的勢力とは一切関
係がないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社の資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び
事業戦略を理解した上で、当該資金調達に賛同いただける事業会社や投資会社等を割当予定先として検討して
まいりました。その中で、当社の決算説明会に参加し、当社の成長戦略や資金需要、経営方針、将来的な目標
等についてご理解いただいていたＯａｋキャピタル株式会社が候補に挙がりました。
割当予定先のＯａｋキャピタル株式会社は、東京証券取引所市場第二部に上場する独立系の投資会社として
9
中立的な立場から、国内外において 15 年以上に渡り投資事業を行っております。特に潜在成長力を持つ上場
企業向けエクイティ・ファイナンスの引受け実績は豊富で、新興上場企業や中堅上場企業に対する投資も積極
的に行っております。また、同社はエクイティ・ファイナンス引受けを行う投資銀行業務に加え、企業の成長
戦略の策定や営業支援を行うアドバイザリー事業、M&A の仲介業務なども手掛けており、企業価値向上のため
の総合的な支援体制を築いております。
また、当社は株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足
し得る資金調達手法として、同社から新株式及び新株予約権を割当てる提案を受けました。新株式と新株予約
権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、新株式により、財務体質の強化及び事業成長のため
に、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するとともに、新株予約権
により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、
当社及び当社既存の株主にとっても、新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化
が段階的に進む点で優位性があります。
以上の理由から、最終的に 2020 年６月 18 日開催の当社取締役会において、同社を本新株式と本新株予約権
の割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株式及び本新株予約権について、当社とＯａｋキャピタル株式会社との間で、継続保有及び預託に関す
る取り決めはありません。また、同社は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有
方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親
会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表
明しております。
なお、Ｏａｋキャピタル株式会社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役
会の承認を要するものとしております。
また、当社はＯａｋキャピタル株式会社から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部
を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社から、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額並
びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を口頭で受けており、割当予定先の 2020 年３
月期第３四半期の四半期報告書に掲げられた四半期連結財務諸表及び、2020 年５月 14 日に開示された 2020 年
３月期決算短信に掲げられた連結財務諸表から、割当予定先が当該行使等に要する資金に対し現預金その他の
流動資産を十分に保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社と当社及び当社役員との間において、本新株式及び本新株予約
権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、また、その予定も
ありません。
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（６）ロックアップについて
①当社はＯａｋキャピタル株式会社との間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいず
れにおいても、Ｏａｋキャピタルの事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券（以下に定義す
る。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その
形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。 またはこれに関する公表を行わない。
）
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日またはＯａｋキャピタルが保有する本新株式または本新株予約権の
残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日またはＯａｋキャピタルが保有す
る本新株式または本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株式の発行価額または本新株予約権に係る行使価額を下回る価額
での発行等またはこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
②「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券
（新株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取
得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）をい
うが、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行
されまたは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とＯａｋキャ
ピタルとの間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行または交付さ
れるものを除く。
③上記①乃至②第２項の定めは、当該対象有価証券の発行等が当社の成長戦略に資するものとして引受人が事
前に書面により同意したときにはこれを適用しない。
本記載事項はＯａｋキャピタルとの間で 2020 年７月６日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
（７）先買権について
① 新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)
を発行または交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければ
ならないものとする。ただし、Ｏａｋキャピタルが保有する本新株式または本新株予約権の残高がなくなり次
第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Ｏａｋキャピタルに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、
その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以下「提
案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本
通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Ｏａｋキャピタルは、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株
式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を当社に交付することによ
り、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いＯａｋキャピタルから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載され
た条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
② 例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社又は子会社の役員又は従業員に対して新株予約権の付与を行う場
合、または普通株式の発行または交付(上記ストック・オプション目的により付与された新株予約権の行
使に基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従って
おり、かつ、その発行規模が発行済株式総数の５％(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行
使された場合に交付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の新株予約権の行使の場合において、当該行使または転換が開示書類に記載
された条件から変更または修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
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ⅲ 上記の他、当社とＯａｋキャピタルとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
本記載事項はＯａｋキャピタルとの間で 2020 年７月６日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
６．大株主及び持株比率 （2019 年 12 月 31 日現在）
大株主の名称 持株比率
徳力 基彦 10.51％
上田 怜史 10.06％
カブドットコム証券株式会社 3.82％
電通デジタル投資事業有限責任組合 3.16％
株式会社マイナビ 3.16％
株式会社SBI証券 3.03％
J.P.MORGAN SECURITIES PLC 2.73％
株式会社Zero-G 1.89％
髙柳 慶太郎 1.63％
SMBC日興証券株式会社 1.44％
（注）① 持株比率は、小数点第３位を四捨五入して算出しております。
② 大株主及び持株比率は、2019 年 12 月 31 日時点の株主名簿を基準として記載をしております。
③ 本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先に
よる行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
④ 割当予定先については、本件による株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保
有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り
市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大
株主及び持株比率は記載しておりません。
⑤ 上田 怜史は、2020 年３月 19 日に大量保有報告書を提出しており持株数 188,600 株、持株比率は
9.04％となっております。
７．今後の見通し
2020 年６月 12 日提出した業績予想の修正に関するお知らせで開示した数値には、今回の資金調達による業績
の影響は反映しておりません。今回の資金調達による 2020 年 12 月期の当社業績に与える影響については精査中
であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。当社は、今回の資金調達に
より、新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の
企業価値の向上につながり、延いては既存の株主の皆様の利益にもつながるものと考えております。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化率は 25.46％となり 25％以上となることから、株式会社東
京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に規定される「経営者から一定程度の独立した者によ
る当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手」または「当該割当に係る株主総会の決議などの株主の
意思確認」のいずれかの手続を得る必要がありますが、時間的な制約を伴う「株主総会の決議などによる株
主の意思確認」による方法ではなく「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当
性に関する意見の入手」の方法を採用いたしました。そこで当社は、経営者から一定程度の独立した者とし
て、社外取締役の吉田茂、社外監査役の本庄孝充、社外監査役の田中純一郎及び社外監査役の櫻井英哉の 4
名（以下「社外役員」といいます。
）から、本新株式及び本新株予約権の発行についてその必要性及び相当性
に関する意見を入手することといたしました。
12
そして、当社は、2020 年６月 18 日付で、社外役員より、大要、以下の①から⑤までに掲げる理由によ
り、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、当社の成長戦略である、動画活用支援事業の推
進、中小企業向けアンバサダー支援事業の推進の遂行により、収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を
高め、延いては既存株主の株主価値の向上に繋がるものであることから、必要性及び相当性が認められるも
のと考える旨の意見を書面により頂きました。
① 当社が、調達した資金にて、成長戦略を遂行するにあたり適切な買収先や資本業務提携先に投資すること及
び適切なシステム開発投資は、収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高め、延いては既存株主の株主
価値の向上に繋がるものであり、当社の説明する施策には一定の合理性が認められ、不合理な施策とは評価
できないこと。
② 資金調達方法には様々な手法のある中において、当社が企図している、事業拡大のための先行投資、企業の
買収・資本業務提携に備える資金を得る目的で、間接金融による資金調達については、現状の当社の業績・
財務内容から極めて困難であり、短期的なキャッシュ・フローを悪化させる可能性のある間接金融は控える
べきである。普通株式による公募増資については、必要な資金が調達できるか不透明であるため実現可能性
が低く、株主割当についても、当社の株主構成を考慮すると、十分な資金調達ができるは不透明である。ラ
イツ・オファリングのうちコミットメント型については、証券会社による引受審査の実施または株主総会の
開催が必要であって実施例が少ないうえ、株主割当増資と同様の問題があり、ノンコミットメント型につい
ても、公募増資と同様の問題がある。
これに対し、資本業務提携、M&A 資金が必要となるタイミングは状況に応じて変動するから、段階に応じ
て割当予定先が段階的に資金の払込みを行うことができる第三者割当による新株予約権の発行による資金調
達は、不合理なものではない。新株予約権を用いた資金調達は、新株予約権の行使がなされなければ資金調
達が実現せず、本件新株予約権では行使価額の修正がなされないことから、株価が低迷すれば新株予約権の
行使がなされない可能性があるが、このことは、一度に希薄化が起きず株式の需給悪化を軽減させることが
できるメリットおよび希薄化の程度が限定されるメリットと裏腹の関係にあるから、一概にデメリットであ
るとも言い切れない。また、当社の説明によると、Oak キャピタルは、株価が新株予約権の行使価格に満た
ない場合であっても、妥当な資金使途であると判断できる場合には行使を実施する意向を示しているとのこ
とである。
これらのことを踏まえると、当社が今般の資金調達を本件新株及び行使価額修正条項のない本件新株予約
権の発行によって行うことにしたことは、特段不合理な判断とはいえないと思料する。
③ 当社の財務状況および資金使途からすれば、402 百万円の資金調達を引き受ける投資家が限られるであろうこ
とは否定できないように思われ、Ｏａｋキャピタルは少なくとも株式相場を破壊するような行為は行ってい
ないし、行わないものと推察される。Ｏａｋキャピタルは投資銀行事業を中核事業としており、同社は当社
の株式および新株予約権を純投資の方針に基づき保有し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思
はないとのことである。動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資
金または M&A 資金として 348 百万円、動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強
化のための継続的なシステム開発投資として 50 百万円、との当社による説明に不合理な点は見受けられず、
本新株予約権の行使後ベースで 402 百万円、差引き手取概算額 398 百万円の規模の資金調達を行うことは、
強ち不合理なこととは言えないと思料する。この点からすれば、本第三者割当増資が会社法 247 条２号の
「著しく不公正な方法」に当たる可能性は低いと考えられる。
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④ 本新株式及び本新株予約権の払込の確実性については、Ｏａｋキャピタルの 2020 年３月期第３四半期の四半
期報告書に掲げられた四半期連結財務諸表及び、2020 年５月 14 日に開示された 2020 年３月期決算短信に掲
げられた連結財務諸表の閲覧により、同社が本新株式の発行価額の総額の合計以上の現預金を保有している
ことを確認しているとのことから、本新株式等の払込みの確実性について特段の問題は見受けられない。
⑤ 本件新株等の発行価額（払込金額）及び本件新株予約権の行使価額は、本新株式及び本新株予約権に係る取
締役会決議日の直前営業日（2020 年６月 17 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値と同価額
であり、本新株予約権の発行価額は、一定の仮定および前提を置き、一般的な株式オプション価値算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した第三者算定機関の評価額と同
価額であるから、既存株主の利益を害しないため、本件新株等の発行価額等は会社法 238 条 3 項 2 号に定め
る「特に有利な金額」には当たらないと考えることが可能である。
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９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 734 百万円 910 百万円 847 百万円
営 業 利 益 66 百万円 90 百万円 △138 百万円
経 常 利 益 67 百万円 79 百万円 △144 百万円
当 期 純 利 益 63 百万円 79 百万円 △192 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 78.21 円 40.74 円 △92.97 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
１ 株 当 た り 純 資 産 197.90 円 340.12 円 250.47 円
（注）１．2019 年 12 月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については個別財務諸表上の数値を記
載しております。
２．2017 年 12 月５日付で普通株式１株につき 20 株の株式分割を、2018 年９月１日付で普通株式１株につ
き３株の株式分割を行っております。当該株式分割が 2017 年 12 月期の期首に行われたと仮定して、１
株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定して
おります。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 2,085,780 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）にお
121,200 株 5.81％
け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお
―株 ―
け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお
―株 ―
け る 潜 在 株 式 数
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 ― 5,157 1,070
高 値 ― 5,617 1,740
安 値 ― 1,024 810
終 値 ― 1,115 872
（注）１．2018 年３月 28 日をもって株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、それ以前の
株価については該当事項はありません。
２．2018 年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。当該株式分割が 2018 年 12
月期の期首に行われたと仮定し小数点第 1 位を四捨五入して当該数値を算出しております。
② 最近６か月間の状況
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 952 円 860 円 850 円 577 円 398 円 499 円
高 値 954 円 1,100 円 915 円 639 円 546 円 674 円
安 値 810 円 831 円 572 円 361 円 380 円 472 円
終 値 872 円 850 円 574 円 398 円 512 円 646 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年６月 17 日
始 値 754 円
高 値 754 円
安 値 754 円
終 値 754 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資
払 込 期 日 2018 年３月 27 日
資 金 調 達 の 額 193,200,000 円（差引手取概算額 183,200,000 円）
発 行 価 額 １株につき 2,760 円（引受価額）
募 集 時 に お け る
584,000 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
70,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
654,000 株
発 行 済 株 式 数
発 行 時 に お け る
基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化、広告宣伝費、人材採用費
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2018 年 12 月期～2019 年 12 月期
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
当初の資金使途に従い全額充当しております。
充 当 状 況
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・第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
払 込 期 日 2018 年４月 25 日
資 金 調 達 の 額 51,336,000 円
発 行 価 額 １株につき 2,760 円（引受価額）
募 集 時 に お け る
654,000 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
18,600 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
672,600 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 みずほ証券株式会社
発 行 時 に お け る
基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化、広告宣伝費、人材採用費
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2018 年 12 月期～2019 年 12 月期
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
当初の資金使途に従い全額充当しております。
充 当 状 況
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（別紙１）
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
第三者割当による募集株式の発行要項
１．募集株式の種類及び数 普通株式 132,700 株
２．払込金額 １株当たり 金 754 円
３．払込金額の総額 金 100,055,800 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 金 50,027,900 円
資本準備金 金 50,027,900 円
５．申込期日 2020 年７月６日
６．払込期日 2020 年７月６日
７．募集の方法及び割当株式数 第三者割当の方法により、全ての株式をＯａｋキャピタル株式会社に
割り当てる。
８．払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
９．その他 ①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表
取締役社長に一任する。
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（別紙２）
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
第９回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第９回新株予約権（以
下、「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 2,307,820 円
３．申込期日 2020 年７月６日
４．割当日及び払込期日 2020 年７月６日
５．募集の方法及び割当予定先 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をＯａｋキャピタル株
式会社に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 397,900 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「割当株式数」という。 ）は 100 株とする。。ただし、
）
本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。 ）の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨
てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 3,979 個
８．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個につき金 580 円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される
財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金 754 円とする。ただし、行使価額は第 10 項の規
定に従って調整されるものとする。
10．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」
という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株当たりの
×
調整後 調整前 既発行普通 株式数 払込金額
＝ × ＋
行使価額 行使価額 株式数 １株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
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場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日
から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるもの
とする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１
ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株
式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数
は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないもの
とする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整
を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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11．本新株予約権の行使期間
2020 年７月６日（本新株予約権の払込み完了以降）から 2022 年７月５日までとする。ただし、第 13 項
に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権について
は、取得日の前日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続し
て、当該各取引日に適用のある行使価額（本要項第９項第(2)号に定める行使価額とする。ただし、行
使価額が第10項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。）の180％を超えた場合、当社
は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株
予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金580
円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約
権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により
行うものとする。
14．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資
本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載し
てこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に提出し
なければならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約
権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が
指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 18 項に定める行使請求受付場所に到着
し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第 19 項に定める払込取
扱場所の口座に入金された日に発生する。
18．行使請求受付場所
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 管理部
19．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
20．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
）
（以下、総称して「組織再編成行為」という。 ）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点にお
いて残存する本新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。 ）を有する本新株予約権者に対し、会社法
第 236 条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。 ）の
新株予約権を、 次の条件にて交付するものとする。この場合においては、 残存新株予約権は消滅するもの
とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を
勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
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④新株予約権を行使することのできる期間
第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる
日のいずれか遅い日から、第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までと
する。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 16 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交
付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
21. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は
必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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