6571 キュービーネットＨＤ 2021-08-20 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 20 日
各 位
会 社 名 キュービーネットホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 北野 泰男
（コード番号：6571 東証第一部）
問合わせ先 取締役管理本部長 松本 修
T E L 03-6418-9190
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年７月14日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」で開示いたしま
したとおり、2021年９月22日開催予定の第７回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）
で承認可決されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定しております。
これに伴い、本日開催の取締役会において、本定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議する
ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
社外取締役を過半数とする監査等委員会を新たに設置し、監査等委員である取締役が取締役
会における議決権を有することにより、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化
することで、更なるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。
（２）移行の時期
本定時株主総会において、移行に必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設
置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更の件
（１）変更の目的
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する
規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除、並びに監査役の責任免除の規定の削除
に伴う経過措置として附則の新設を行うものとします。
② 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更等の所要の変更を行います。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年９月 22 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年９月 22 日（予定）
【別紙】
（下線は変更箇所を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章～第３章（条文省略） 第１章～第３章（現行通り）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第18条 （条文省略） 第18条 （現行通り）
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は12名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である者を除
く。）は、７名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監
査等委員という。）は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役を
区別して、株主総会の決議によって選任す
る。
２ （条文省略） ２ （現行通り）
３ （条文省略） ３ （現行通り）
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第21条 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 任後１年以内に終了する事業年度のうち最
総会の終結の時までとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
（新設） ２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠
として選任された監査等委員の任期は、退任
した監査等委員の任期の満了する時までと
する。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役
役を選定する。 （監査等委員である者を除く。）の中から代
表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１ ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監
名を選定し、取締役副社長及び専務取締役、常 査等委員である者を除く。）の中から取締役
務取締役各若干名を選定することができる。 社長１名を選定し、取締役副社長及び専務取
締役、常務取締役各若干名を選定することが
できる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第23条 （条文省略） 第23条 （現行通り）
（新設） ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会が選
定する監査等委員は、取締役会を招集するこ
とができる。
（招集通知） （招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役及び各監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必
現 行 定 款 変 更 案
し、取締役及び監査役全員の同意があるとき 要がある場合は、この期間を短縮することが
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催す できる。
ることができる。
（新設） ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
を経ないで取締役会を開催することができ
る。
（新設） （重要な業務執行の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって、重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役（監査
等委員を除く。）に委任することができる。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議方法等）
第25条 （条文省略） 第26条 （現行通り）
（新設） ２ 当会社は取締役（当該事項について議決に加
わることができるものに限る。）の全員が書
面又は電磁的記録により同意したときは、当
該決議事項を可決する旨の取締役会の決議
があったものとみなす。
（取締役会の決議の省略） （削除）
第26条 当会社は取締役（当該事項について議決に加
わることができるものに限る。 の全員が取締
）
役会の決議事項について書面又は電磁的記録
により同意したときは、当該決議事項を可決
する旨の取締役会の決議があったものとみな
す。ただし、監査役が異議を述べたときはこの
限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びそ
結果、その他法令で定める事項は、議事録に記 の結果、その他法令で定める事項は、議事録
載又は記録し、出席した取締役及び監査役が に記載又は記録し、出席した取締役がこれに
これに記名押印又は電子署名する。 記名押印又は電子署名する。
第28条 （条文省略） 第28条 （現行通り）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
定める。 として当会社から受ける財産上の利益（以下
「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ
以外の取締役を区別して、株主総会の決議に
よって定める。
第30条 （条文省略） 第30条 （現行通り）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役及び監査役会の設置） （削除）
第31条 当会社は監査役及び監査役会を置く。
現 行 定 款 変 更 案
（員数） （削除）
第32条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選任方法） （削除）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
（任期） （削除）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役
を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日
の３日前までに発するものとする。ただし、緊
急に招集の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその
結果、その他法令で定める事項は議事録に記
載又は記録し、出席した監査役がこれに記名
押印又は電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第39条 監査役会に関する事項は、法令または本定款
のほか、監査役会において定める監査役会規
程によるものとする。
（報酬等） （削除）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
現 行 定 款 変 更 案
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役で
あった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除
することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、監査役との間に、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の設置）
第31条 当会社は監査等委員会を置く。
（新設） （常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって、監査等
委員の中から常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要がある場合は、この期間を短縮す
ることができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、出席し
た監査等委員の過半数をもって行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領及
びその結果、その他法令で定める事項は議事
録に記載又は記録し、出席した監査等委員が
これに記名押印又は電子署名する。
（新設） （監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
款のほか、監査等委員会において定める監査
等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第42条～第44条 （条文省略） 第37条～第39条 （現行通り）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、監査役会の同意を得 第40条 会計監査人の報酬等は、監査等委員会の同意
て取締役会が定める。 を得て取締役会が定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
現 行 定 款 変 更 案
第46条～第48条 （条文省略） 第41条～第43条 （現行通り）
（期末配当金等の除斥期間） （期末配当金等の除斥期間）
第49条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の 第44条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日
日から満３年を経過しても受領されないとき から満３年を経過しても受領されないとき
は、当会社はその支払義務を免れる。 は、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息 ２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息
をつけない。 をつけない。
（新設） 附則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除
等の経過措置）
2021年９月開催の第７回定時株主総会の終結前の会
社法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役で
あった者を含む。）の責任の免除及び監査役と締結済
みの責任限定契約については、なお、同定時株主総会
の決議による変更前の定款第41条の定めるところに
よる。
以 上