6570 共和コーポレーション 2019-06-21 15:00:00
取締役向け譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社共和コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 宮本 和彦
（コード番号 6570 東証第二部）
問合せ先 取締役経営企画室長 澤田 亮
（℡. 026-227-7712）
取締役向け譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 21 日開催の第 33 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の
導入について承認をいただき、同日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行（以
下、「新株発行」又は「発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたのでお知らせい
たします。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 2019 年７月 19 日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 14,800 株
（３）発行価額 １株につき 610 円
（４）発行価額の総額 9,028,000 円
（５）株式の割当ての対象者及びその人数 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
並びに割り当てる株式の数 5 名 14,800 株
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年４月 15 日に開示しましたとおり、当社の取締役（監査等委員である取締
役及び非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2019 年６月
21 日開催の第 33 回定時株主総会において、本制度の導入が承認されました。また同日開催
の取締役会において、以下のとおり新株発行を決議いたしました。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に
基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 100 百万円以内とし、各
対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年３万
株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、
一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には
当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 9,028,000 円、当社の普通株式合計 14,800 株を対象取締役へ付与するこ
とといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及
び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対
する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が発行する普通株式について
引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年７月 19 日～2049 年 7 月 18 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあ
ったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを
受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除す
る。
ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から死亡又は任期満了その他の正当な理由
により退任した場合には当該退任をした時点をもって、払込期日を含む月から当該退任し
た日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とす
る。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点
の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社及び対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締
役が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結
している。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に
関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、
払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において当該取締役が
保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限
が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取
得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における払込金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019
年６月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部における当社の普
通株式の終値である 610 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
５．支配株主との取引等に関する事項
（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株発行について割当を受ける対象取締役のうち、当社専務取締役 宮本早苗は当社議
決権の 61.27% 2019 年３月 31 日現在、
（ 直接所有分 13.73％、合算対象分 47.54％、合計 61.27％）
を保有する株主であり、当社代表取締役社長 宮本和彦は宮本早苗の近親者であるため、本
取引は支配株主との取引等に該当します。
当社が 2019 年６月 21 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引
における適合状況は以下のとおりです。
本新株発行は、下記（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置に関する事項、及び下記（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではない
ことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要に記載の措置を講じ
ており、適切なものであって、上記指針に適合しているものと考えます。
なお、2019 年６月 21 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりで
す。
支配株主と取引を行う場合には、その取引が当社グループの経営の健全性を損なっては
いないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外
部取引と比較して適正であるか等に特に留意して当社取締役会の決議により行い、少数株
主の保護に努めてまいります。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本新株発行は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しており
ます。また、払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件につきましても、上記
「２．発行の目的及び理由」及び「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載のとおり、
譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なも
のであります。加えて、利益相反を回避するため、支配株主である宮本早苗及びその近親
者である宮本和彦は、本株式発行にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておりませ
ん。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害
関係のない者から入手した意見の概要
本新株発行の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、本日
付で取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主及びその近親
者と利害関係のない監査等委員である社外取締役の芹沢清氏、岡本俊也氏及び中嶌実香氏
より、本新株発行は対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
とするもので、その内容及び条件は妥当であること、また上記（２）より、その手続きに
おいても妥当であることから、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得てい
ます。
以 上
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上