6570 共和コーポレーション 2019-04-15 16:30:00
従業員向け譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社共和コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 宮本 和彦
（コード番号 6570 東証第二部）
問合せ先 取締役経営企画室長 澤田 亮
（℡. 026-227-7712）
従業員向け譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式
報酬として新株式の発行（以下、「新株発行」又は「発行」といいます。）を行うことに
ついて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 2019 年７月 19 日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 40,410 株
（３）発行価額 １株につき 590 円
（４）発行価額の総額 23,841,900 円
（５）株式の割当ての対象者及びその人数並 執行役員 ５名 1,250 株
びに割り当てる株式の数 従業員 331 名 39,160 株
（６）その他 本新株発行については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年４月 15 日開催の取締役会において、当社の執行役員及び従業員に
対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、２種類の譲渡制
限付株式を発行することを決議いたしました。
今回発行する譲渡制限付株式の概要等につきましては、以下のとおりです。
当社の執行役員及び従業員（主に正社員を対象。以下、
「Ａタイプ対象従業員」とい
います。）に対し、３年間の勤務条件を付した譲渡制限付株式（以下、「Ａタイプ」と
いいます。
）を、当社の従業員（主にアルバイトを対象。以下、
「Ｂタイプ対象従業員」
といいます。）に対し、１年間の勤務条件を付した譲渡制限付株式（以下、
「Ｂタイプ」
といいます。）を付与いたします。
Ａタイプ対象従業員及びＢタイプ対象従業員（以下、総称して「対象従業員」とい
います。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業
員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象
従業員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事
由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとい
たします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象従業員の職務の範囲及び諸般の事情を勘
案し、Ａタイプについては、Ａタイプ対象従業員へ金銭報酬債権合計 16,820,900 円 、
当社の普通株式合計 28,510 株 、Ｂタイプについては、Ｂタイプ対象従業員へ金銭報
酬債権合計 7,021,000 円 、当社の普通株式合計 11,900 株を付与することといたしま
した。
本新株発行においては、Ａタイプ対象従業員 217 名、及びＢタイプ対象従業員 119
名、合計 336 名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当
社が発行する普通株式について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といい
ます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
Ａタイプ： 2019 年７月 19 日～2022 年７月 18 日
Ｂタイプ： 2019 年７月 19 日～2020 年７月 18 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行
役員又は従業員のいずれかの地位 にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した
時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」と
いいます。
）の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した
時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管
理される。当社及び対象従業員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため
に、各対象従業員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間
において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
①Ａタイプ
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社と
なる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織
再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 36
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、組織再編等承認
日において当該Ａタイプ対象従業員が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。 ）の本株式について、
組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
②Ｂタイプ
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社と
なる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織
再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、組織再編等承認
日において当該Ｂタイプ対象従業員が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。 ）の本株式について、
組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2019 年４月 12 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部における
当社の普通株式の終値である 590 円 としております。これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象従業員名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 従
業
自己株式口座 一般口座 員
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象従業員名義） ② 引出可能
以 上