6569 日総工産 2019-05-17 15:00:00
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 17 日
各 位
会 社 名 日 総 工 産 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 矢 花 卓 夫
（コード番号 6569 東証市場第一部）
問 合 せ 先 取 締 役 松 尾 伸 一
（℡．045－514－4323）
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 17 日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、取
締役の報酬額改定とともに譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導
入を決議し、本報酬額改定及び本制度の導入に関する議案を 2019 年６月 27 日開催予定の
第 39 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
I. 取締役報酬制度の見直しについて
このたび、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、中期経営計画の実現及び短期業績
の達成へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と取締役との利益共有を図る
ことを目的として、取締役の報酬制度の見直しを行いました。
II. 取締役の報酬額改定について
当社の取締役の報酬額は、2006 年６月 28 日開催の第 26 回定時株主総会において、年
額 400 百万円以内（ストックオプション報酬額は含まれ、使用人給与は含まない。）と
ご承認頂いておりますが、このたびの取締役報酬制度の見直しの一環として、基本報酬
（固定報酬）を年額 300 百万円以内（うち社外取締役分は年額 30 百万円以内）、短期イ
ンセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績（連結営業利益）の目標達成度
に連動する業績連動報酬（金銭報酬）を年額 300 百万円以内に改めることを本株主総会
に付議する予定です。
加えて、下記「Ⅲ．譲渡制限付株式報酬制度の導入について」のとおり、中長期インセ
ンティブ報酬として新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、年額 50 百万円以内の金銭
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報酬債権を支給することを本株主総会に付議する予定です。
なお、上記各報酬額には使用人兼務取締役の使用人給与を含まないものといたします。
また、社外取締役につきましては「基本報酬（固定報酬）」のみを支給することといた
します。
III.譲渡制限付株式報酬制度の導入について
１．本制度を導入する理由
取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と株式
価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の
価値共有を進めることを目的とするものです。
２．本制度の概要
（１）対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割当て
るために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又
は処分し、これを保有させるものです。本制度に基づき対象取締役に対して支給さ
れる金銭報酬債権の総額は年額 50 百万円以内とします。対象取締役への具体的な
支給時期及び配分等については、取締役会にて決定いたします。
（２）対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社
の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の間に発行又
は処分される普通株式の総数は年 80,000 株以内とします。但し、当社が普通株式
について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併
合等、1 株あたりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合
比率等を勘案の上、本制度に基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的
に調整するものといたします。
（３）譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の 1 株あたりの
払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日
の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にな
らない範囲で、取締役会において決定いたします。
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（４）譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との
間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたしま
す。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式に
ついて、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を
取得すること。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内
容等
以 上
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