6569 日総工産 2020-07-16 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 16 日
各 位
会 社 名 日 総 工 産 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 清 水 竜 一
（ コ ー ド 番 号 ： 6569 東 証 市 場 第 一 部 ）
問 合 せ 先 上席執行役員 経営企画本部長 野 村 健 一
（ T E L . 0 4 5 － 5 1 4 － 4 3 2 3 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以
下、
「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（１）払込期日 2020 年８月４日
（２）処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 24,472 株
（３）処分価額 １株につき 664 円
（４）処分総額 16,249,408 円
（５）割当予定先 当社取締役（社外取締役を除く。 ３名 24,472 株
）
本自己株式処分については、金融商品取引法による
（６）その他
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 17 日開催の当社取締役会において、当社の取締役 （社外取締役を除きます。
以下、
「割当対象者」といいます。 ）が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社企業価
値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業
価値の向上を図ることを目的として、特定譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。
）
を導入することを決議し、また、2019 年６月 27 日開催の当社第 39 回定時株主総会において、本制
度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等と
して支給する金銭報酬債権の総額を年額 50 百万円以内として設定すること、当社の取締役（社外
取締役を除きます。 ）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 80,000 株を
上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間とすること等につき、ご承認いただ
いております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の
事情を勘案し、割当対象者３名に対し、金銭報酬債権合計 16,249,408 円（以下、「本金銭報酬債権」
といいます。 ）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、
割当予定先である割当対象者３名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給
付することにより、当社の普通株式 24,472 株（以下、 「本割当株式」といいます。 ）を処分するこ
とを決議いたしました。なお、株主の皆さまとの一層の価値の共有を中長期にわたって実現するた
め、譲渡制限期間を 30 年間としております。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2020 年８月４日から 2050 年８月３日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、本割当
）
株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
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（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本
割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任した場合又は死
亡により退任した場合、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から割当対象者
が退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、計算の結果１を超える場合は、１と
します。）に、当該時点おいて割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算
の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）の株式について、譲渡制限を
解除いたします。
（３）無償取得事由
上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式があ
る場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前
の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、 「組織再編等承認日」といい
ます。）を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。
）に、
組織再編等承認日において割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）について、当該組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除され
た直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを
当然に無償で取得いたします。
（５）その他の事項
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口
座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会
の直前営業日（2020 年７月 15 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 664 円と
しております。これは、当社取締役会の決議直前営業日の市場株価であり、合理的かつ特に有利な
価額には該当しないものと考えております。
以 上
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