6568 Ｍ－神戸天然物化学 2019-07-19 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 19 日
各 位
会社名 神 戸 天 然 物 化 学 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 宮内仁志
（コード番号 6568 東証マザーズ）
問合せ先 取締 役経営企画 室長 先砥庸 治
（TEL. 078-993-2203)
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」
といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
(1) 払 込 期 日 2019 年 8 月 9 日
(2) 発行する株式の種類及び
当社普通株式 24,700 株
数
(3) 発 行 価 額 1 株につき 1,439 円
(4) 発 行 総 額 35,543,300 円
(5) 株式の割当ての対象者及
取締役（社外取締役を除く。 7 名
） 23,900 株
びその人数並びに割り当
執行役員 4名 800 株
て る 株 式 の 数
(6) そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月13日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締
役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社
の対象取締役及び当社の執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制
度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、
2019年６月26日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産
とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年
額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から40
年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取
締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、 60,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象
取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付
株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれ
ることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取
締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計35,543,300円（以下「本
金銭報酬債権」といいます。）、普通株式24,700株を付与することといたしました。また、本制度の導
入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を40
年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 11 名が当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）につ
いて発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月９日～2059年８月８日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼
務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位に
あることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除す
る。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した
場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正
当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対
象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職
の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第35回定時株主
総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した
数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本
割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、
当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第 35 回定時株主総会
の開催日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超え
る場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを
切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本
譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第36期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排
除した価額とするため、2019年７月18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザーズ市場
における当社の普通株式の終値である1,439円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上