6567 Ｍ－ＳＥＲＩＯＨＤ 2021-09-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 若 濵 久
（コード番号：6567 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 後 谷 耕 司
（ TEL. 06-6442-0500）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 21 日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとお
り、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。 ）を行うことについて決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 10 月 18 日
処分する株式の
（２） 当社普通株式 21,373 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 800 円
（４） 処 分 総 額 17,098,400 円
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
処 分 先 及 び ４名 5,000 株
（５） そ の 人 数 並 び に 当社の従業員 ６名 4,499 株
処 分 株 式 の 数 当社子会社の従業員 16 名 10,312 株
当社孫会社の従業員 ２名 1,562 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
（６） そ の 他
出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年７月19日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）、当社の従業員、当社子会社の従業員及び当社孫会社の
従業員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、 対象取締役等を対象と
する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを
決議しました。また、2021年８月27日開催の第５回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付
株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取
締役に対して、 年額30百万円以内の金銭債権を支給し、年35,000株以内の当社普通株式を発行又は処分す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社、当社子会社又は当社孫会社から支給された金銭債権の全部を現
物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当た
りの処分価額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を
引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株
式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の
処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが
含まれることといたします。
今回は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも に、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として、金銭債権合計17,098,400円（以下「本金銭債権」といいます。 、
）
普通株式21,373株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 28 名が当社、当社子会
社又は当社孫会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割
当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。
割当予定先である取締役には当社代表取締役社長の若濵 久氏が含まれます。同氏は当社の支配株主
に該当しますが、本制度は当社の取締役に対して上記の目的を達成するため株式報酬を支給するもので
あり、同氏に対しても役員報酬の一環として、1,250 株が付与されます。
本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年10月18日から2024年10月18日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼
務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれかの地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部（ただし、譲渡制限期間中に休職があった場合は休
職期間開始日を含む月から休職期間終了日又は譲渡制限期間満了日のいずれか早く到来した日を含
む月までの月数を36で除した数に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式を除く。）について、譲渡制限期間の満
了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職
した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の
正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の
退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月
から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数（ただし、かかる期間中に休職があった
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場合は休職期間開始日を含む月から休職期間終了日又は退任又は退職日のいずれか早く到来した日
を含む月までの月数を差し引いた月数）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）と
する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本
割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認
の日を含む月までの月数（ただし、かかる期間中に休職があった場合は休職期間開始日を含む月から
休職期間終了日又は当該承認の日のいずれか早く到来した日を含む月までの月数を差し引いた月数）
を 36 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第６期～第８期事業年度（当社子会社
については第17期～第19期事業年度、 当社孫会社については第８期～第10期事業年度）の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。 処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、 2021年９月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザーズ市場
における当社の普通株式の終値である800円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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