6567 Ｍ－ＳＥＲＩＯＨＤ 2021-07-19 16:30:00
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による 自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 若 濵 久
（コード番号：6567 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 後谷 耕司
（TEL. 06-6442-0500）
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による
自己株式の買付けに関するお知らせ
（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び
自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付け）
当社は、2021 年７月 19 日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第 165 条第３項の規定によ
り読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方
法について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．自己株式の取得を行う理由
譲渡制限付株式報酬として活用すること及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能
にするための自己株式処分に必要な自己株式を取得するため。
市場買付を行わない理由として、以下「３．取得の内容」にありますとおり、支配株主である当
社代表取締役社長 若濵 久より、その保有する当社普通株式の一部をもって当社による自己株式
の取得に応ずる意向を有している旨の連絡を受けております。今回取得する株式の総数は上限
30,000株であり、発行済株式総数の0.47％にあたります。本人よりできる限り市場に影響を与えな
い手法により株式売却を行う予定である旨の申し出を受けており、当社の流通株式を勘案し、自己
株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けを選択いたします。
また、本自己株式取得を行う目的に譲渡制限付株式報酬制度導入がありますが、同制度を導入し
た場合は、報酬授与の対象取締役に若濵 久も含まれます。同制度の目的は企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることでありま
す。支配株主である若濵 久も他の対象者と同じ目的のもと、導入いたしますことを取締役会にて
決議いたしました。
２．取得の方法
本日（2021年７月19日）の当社株式の終値785円で、2021年７月20日午前8時45分の東京証券取引
所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行います（その他の取引制度
や取引時間への変更は行いません）。当該買付注文は当該取引時間限りの注文といたします。
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３．取得の内容
① 取 得 す る 株 式 の 種 類 普通株式
30,000 株（上限）
② 取得する株式の総数
（発行済株式総数に対する割合 0.47％）
③ 株式の取得価額の総額 23,550,000 円（上限）
2021 年７月 20 日午前８時 45 分の取引終了後に取得結果を公表いた
④ 取 得 結 果 の 公 表
します。
当社は支配株主である若濵 久（2021 年 5 月 31 日時点の保有株式
数 3,240,000 株。同日時点の当社発行株式総数に対する保有割合
⑤ そ の 他 51.18％）から、その保有する当社普通株式の一部をもって当社によ
る自己株式の取得に応ずる意向を有している旨の連絡を受けており
ます。
（注１）当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能
性もあります。
（注２）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。
３．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本自己株式取得におきましては、 当社の支配株主である当社代表取締役社長若濵 久（以下、若濵 久）
がその保有株式の一部を売却する可能性があり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の
２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
当社が 2020 年 8 月 28 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、 「当社は、支配株主と取引等を行わない
方針ではありますが、例外的に支配株主との取引等を行う場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件
による取引を基本方針とし、支配株主以外の株主の利益が害されないよう取締役会で審議することとし
ております。 また、 当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、 かつ他の第三者との取引と同様に行
うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部 専門家の意見を求
めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。 」としており
ます。当社では 2021 年７月 19 日に取締役会を開催し、 支配株主と利害関係のない取締役４名 （うち社外
取締役１名）及び監査等委員３名（うち監査等委員である社外取締役２名）が出席した上、本自己株式の
取得が、譲渡制限付株式報酬として活用すること及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可
能にすることを主たる目的とすることを確認し、かつ現在の株価水準及び今後の資本政策の可能性を考
慮して、十分な審議を行い、出席取締役の全員一致により本自己株式の取得に関する決議を行いました。
従いまして、 本自己株式の取得は 「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する
指針」に適合していると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、当社は、当社の支配株主である若濵 久との取引にあたっては、
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、前日の株価終値（最終特別気配を含む。
）での本自己株
式取得を行う予定です。
本自己株式の取得に関して、 利益相反回避の観点から、 若濵 久は自己株取得に係る取締役会の審議及
び決議に参加しておりません。 従いまして、 本自己株式の取得は公平性を担保するための措置および利益
相反を回避するための措置がとられていると判断しております。
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（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のな
い者から入手した意見書の概要
当社は、2021年７月19日に当社の独立役員である社外取締役の麻田 祐司氏、佐藤 竜一氏、古谷
礼理氏から意見書を入手しており、その概要は以下のとおりです。
① 本自己株式の取得は、譲渡制限付株式報酬として活用することを主たる目的として実施されるも
のであり、支配株主である若濵 久に利益を与えたり少数株主に対して不利益を与えたりする目
的・意図があって実施されるものではないこと
②若濵 久は、利益相反を回避するため、本自己株式取得に関する取締役会の審議及び決議に参加
しない予定であり、利益相反を回避するための措置は十分とられていること
③東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による前日終値での取引であるため、取
引条件の客観性・公正性が担保されていること
④ 以上からして、本自己株式取得は、準備段階から決定に至るまで合理性が確保されており、「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していること
以上の事由を総合的に勘案して、本自己株式取得は当社の少数株主にとって不利益なものではな
いと判断した。
（ご参考）2021 年５月 31 日時点の自己株式の保有状況
発 行 済 株 式 総 数 6,329,400 株
自 己 株 式 数 ‐株
以 上
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