6564 ミダックＨＤ 2019-07-18 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ミ ダ ッ ク
代表者名 代表取締役社長 加藤 恵子
（ コ ー ド 番 号 ： 6564 東証・名証第二部）
問い合せ先 取締役経営企画部長 髙田 廣明
（TEL.053-488-7173）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」といいます。 を行うことについて、
） 下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019年８月６日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式36,000株
（３） 処分価額 １株につき3,340円
（４） 処分価額の総額 120,240,000円
当社取締役５名 36,000株
（５） 割当予定先
※監査等委員である取締役を除きます
本自己株式処分については、金融商品取引法による
（６） その他
有価証券届出書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2019年６月25日開催の第55期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取
締役の使用人分給与は含みません。
）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限期間として４年から20
年までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。 なお、当
該報酬額は、原則として、４事業年度の初年度に、４事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を
一括して支給する場合を想定したものであり、実質的には１事業年度50百万円以内での支給に相当する
と考えております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
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発行又は処分する当社普通株式の総数は年80,000株以内（ただし、第55期定時株主総会の決議の日以降
の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併
合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて
合理的な範囲で調整します。）といたします。ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、原
則として、４事業年度の初年度に、４事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給す
る場合を想定したものであり、実質的には１事業年度20,000株以内に相当すると考えております。
また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲とします。
本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①あらかじめ定められた期間、譲渡制限付
株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をし
てはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
その上で、今般、当社は本日開催の取締役会において、対象取締役５名に対し、本制度の目的、当社
の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計120,240,000円、当社
普通株式36,000株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議し、本制度の導入目的の一
つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を20年と設定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は2019年８月６日（処分期日）から2039年８月５日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の間、当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が譲
渡制限期間中に任期満了、死亡又は当社取締役の地位から正当な理由により退任した場合、処分期
日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を48で除した数（ただし、計算の結果、１を超える
場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限
を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。また、本割当株式のうち、譲渡制限期間の満了時において、上記（２）譲渡制限の解
除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、譲渡制限期間満了の直後
の時点をもって、当社は、これを当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
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いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、処分期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を48で除した数
（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式
数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本
割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
する。
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2019年７月17日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,340円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
４．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分の割当を受ける対象取締役のうち、当社専務取締役の熊谷裕之は当社株主である熊
谷勝弘の近親者であり、熊谷勝弘は当社議決権の62.77％（2019年３月31日現在、直接保有分17.39％、
合算対象分45.37％、合計62.77％）を保有する株主であるため、支配株主との取引等に該当します。
(1)公平性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しています。ま
た、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「２．処分の目的及び理
由」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく
適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、支配株主の近親者である熊谷裕之は、本自己株
式処分にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
(2)少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本日付
けで取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主の近親者と利害関係のない
監査等委員である社外取締役の福地誠司氏及び石川真司氏より、本日付けで、以下のとおり、取引の
目的、手続きの妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的
に検討を行った結果、本株式発行にかかる決定は少数株主にとって予測不能な不利益なものでない旨
の意見を得ております。
① 本自己株式処分によって、対象取締役に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付与さ
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れ、対象取締役と株主との一層の価値共有が進み、当社グループの企業価値の拡大が期待され
ること。
② 本自己株式処分のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利害関
係人に該当する取締役は参加せず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されている
こと。
③ 本自己株式処分は、当初より予定されていた期日に開催された取締役会決議の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値を払込価額としており、恣意性が排除された公
正な発行価額によるものであること。
④ 当社の譲渡制限付株式報酬制度は、2019年６月25日の定時株主総会において多数の賛成をもっ
て可決されたものであり、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものである
と確認されていること。
(3)コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2019年６月26日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本自己株式
処分は以下の指針に基づいて決定いたしました。
当社と支配株主との取引等を行う際は、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方
針として、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、かつ、取引内容及び取
引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定することとしております。
以上
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