6564 ミダックＨＤ 2020-07-29 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社 ミダック
代表者名 代表取締役社長 加藤 恵子
（コード番号：6564 東証・名証第一部）
問合せ先 取締役経営企画部長 髙田 廣明
電話番号 053-488-7173
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己
株式処分」といいます。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020年８月28日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 96,410株
（３） 処分価額 １株につき1,531円
（４） 処分価額の総額 147,603,710円
当社取締役５名 96,410株
（５） 処分予定先
※監査等委員である取締役を除きます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による
（６） その他
有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、同年６月25日開催の第55期定
時株主総会において、ご承認を頂いております。
当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役による長期安定的な株式保有の促進を目的といた
しまして、８事業年度の初年度に、８事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給す
ることとし、対象取締役５名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸
般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計147,603,710円、当社普通株式96,410株を処分することを決議し、
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を50年
に設定しております。
本制度に基づく本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当
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契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、以下のとおりであります。
＜本割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2020年８月28日（処分期日）から2070年８月27日までの間、本割当契約により割
当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定そ
の他一切の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の間、当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が譲
渡制限期間中に任期満了、死亡又は当社取締役の地位から正当な理由により退任した場合、処分期
日を含む月から当該退任日を含む月までの役務提供期間に応じて予め定められた割合の株式数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、
当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時又は上記（２）で定める譲渡制限の解除時において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、処分期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの期間を踏まえて合理
的に定める数の本割当株式の全てについて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2020年７月28日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,531円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
４．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分の割当てを受ける対象取締役のうち、当社専務取締役の熊谷裕之は当社株主である
熊谷勝弘の近親者であり、熊谷勝弘は当社議決権の57.31％（2020年３月31日現在、直接保有分15.89％、
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合算対象分41.42％、合計57.31％）を保有する株主であるため、支配株主との取引等に該当します。
(1)公平性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しています。ま
た、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「２．処分の目的及び理
由」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく
適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、支配株主の近親者である熊谷裕之は、本自己株
式の処分にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
(2)少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本日付
で取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主の近親者と利害関係のない監
査等委員である社外取締役の福地誠司氏及び石川真司氏より、本日付で、以下のとおり、取引の目的、
手続きの妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討
を行った結果、本自己株式処分にかかる決定は、少数株主にとって予測不能な不利益なものでない旨
の意見を得ております。
① 本自己株式処分によって、対象取締役に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付与さ
れ、対象取締役と株主との一層の価値共有が進み、当社グループの企業価値の拡大が期待され
ること。
② 本自己株式処分のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利害関
係人に該当する取締役は、自己に対する割当ての審議及び決議に参加せず、これにより取締役
会の意思決定の公正性が確保されていること。
③ 本自己株式処分は、取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式
の終値を払込価額としており、恣意性が排除された公正な発行価額によるものであること。
④ 当社の譲渡制限付株式報酬制度は、2019年６月25日の定時株主総会において多数の賛成をもっ
て可決されたものであり、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであ
ると確認されていること。
(3)コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2020年６月30日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本自己株式
処分は以下の指針に基づいて決定いたしました。
当社と支配株主との取引等を行う際は、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方
針として、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、かつ、取引内容及び取
引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定することとしております。
以上
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