6564 ミダックＨＤ 2020-07-16 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年７月16日
各 位
会 社 名 株式会社 ミダック
代表者名 代表取締役社長 加藤 恵子
（コード番号：6564 東証・名証第一部）
問合せ先 取締役経営企画部長 髙田 廣明
電話番号 053-488-7173
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020年８月７日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 27,300株
（３） 処分価額 １株につき1,635円
（４） 処分価額の総額 44,635,500円
（５） 処分予定先 当社子会社取締役 ３名 27,300株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有
（６） その他
価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の連結子会社である株式会社ミダックはまな及び株式会社三晃（以下「当社子会
社」といいます。）において、当社子会社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対す
るインセンティブ制度として、当社普通株式を割当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入しております。
当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役に対し、当社グループの企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として、当社普通株式27,300株（以下「本割当株式」といいます。）を処分
することを決議いたしました。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲
渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他
一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式を無償で
取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、当社子会社から対
象取締役に対して金銭報酬債権44,635,500円を付与し、その払込みにより当社は普通株式27,300
株を処分することといたしました。なお、当該報酬額は、５事業年度の初年度に、５事業年度に
わたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給し、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点か
ら、本割当株式の譲渡制限期間を50年に設定しております。
本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記のとおりです。
＜本割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象取締役は2020年８月７日（処分期日）から2070年８月６日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の間、当社子会社取締役の地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が譲渡制限期間中に任期満了、死亡又は当社子会社取締役の地位から
正当な理由により退任した場合、処分期日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を
60で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時又は上記（２）で定める譲渡制限の解除時において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の
専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
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譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から組織再編承認
日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とす
る。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役に支給された金銭報酬債権を出資財産とし
て行われるものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2020年７月15日
（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
1,635円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠
できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合
理的なものであり、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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