6562 Ｍ－ジーニー 2019-06-19 18:15:00
業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ジ ー ニ ー
代表者名 代表取締役社長 工藤 智昭
（コード番号 6562 東証マザーズ）
問合せ先 管理部長 中島 文樹
（電話：03-5909-8177）
業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 19 日開催の取締役会議において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
当社執行役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）を発行することを決議
いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発
行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミッ
トメントをさらに高めることを目的として、当社執行役員及び従業員に対して、有償にて本新株予約権を発行する
ものであります。
当社といたしましては、2020年３月期の連結業績予想を達成することが企業価値向上のために最重要であるとの
認識から連結業績予想の数値を最低達成目標として、全社的な業績並びにセグメント業績を指標として、本新株予
約権を設定いたしました。詳細は、Ⅱ．新株予約権の発行要項 4．新株予約権の内容をご参照ください。
なお、本新株予約権の割当数につきましては、業績貢献度、勤続年数、給与水準等を踏まえ、インセンティブ要
素として設定しておりますが、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の
17,868,200株に対し最大で約0.13％の希薄化が生じます。しかしながら本新株予約権は、あらかじめ定める当社の
2020年３月期の連結業績予想の達成が行使条件とされていることから、その目標が達成されることは、当社の企業
価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。したが
いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。
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Ⅱ．新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の名称
株式会社ジーニー 第 12 回新株予約権
2. 新株予約権の数
225 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 22,500 株
とし、下記 4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、843 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 8.43 円）とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の
発行を当社取締役会で決議した 2019 年６月 19 日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 508 円/
株、株価変動性 72.66％、配当利回り 0％、無リスク利子率 -0.198％や本新株予約権の発行要項に定められた
条件（行使価格 508 円/株、満期までの期間２年間、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
また、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、払込期日までに本新株予約権の割当
てを受ける者に支払われる賞与もしくは報酬から控除する形式で当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の
払込債務とを相殺するものとする。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100
株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会
開催日の前営業日（2019 年６月 18 日）での東京証券取引所における当社株価の終値である 508 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
上げる。
新規発行 × 1株当たり
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋ 株式数 払込金額
＝ ×
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株
式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切
に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020 年７月１日から
2021 年６月 30 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から⑤に掲げる
事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）乃至（ⅱ）に定める
決算期において以下に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を達成した場合、割当て
られた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、本項(3)に定める期間において行使
することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に 1 個未満の端数が生じる場合には、これを切
り捨てた数とする。
（ⅰ）2020 年３月期において連結損益による業績判定水準を達成した場合
達成期： 2020 年３月期
業績判定水準：当社有価証券報告書に記載された連結損益計算書の連結売上高 15,572 百万円、売上総利
益 2,590 百万円、EBITDA 359 百万円の全ての目標数値を達成した場合とする。
なお、EBITDA は、「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額」の算式に基づいて算出され
た数値とする。
行使可能割合：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の 50％を行使できるものとする。
（ⅱ）2020 年３月期においてセグメント損益による業績判定水準を達成した場合
達成期： 2020 年３月期
業績判定水準：当社取締役会で定めた各新株予約権者に割り当てられたセグメントにおける売上高、売
上総利益（共通原価控除前）、営業利益の全ての目標数値を達成した場合
行使可能割合：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の 50％を行使できるものとする。
②国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高、売上総利益、営業利益、EBITDA の概念に重要な変更
があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子
会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了によ
る退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、こ
の限りではない。
⑤本新株予約権 1 個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2019 年７月５日
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6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得
することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
）
（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記 4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4．(3)
に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
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9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年７月５日
10.申込期日
2019 年７月５日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社執行役員並びに従業員 ９名 225 個
以 上
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