6562 Ｍ－ジーニー 2020-09-24 17:00:00
募集新株予約権（税制適格ストック・オプション及び有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ジ ー ニ ー
代表者名 代表取締役社長 工 藤 智 昭
（コード番号：6562 東証マザーズ）
問合せ先 ＣＦＯ兼管理部長 菊 川 淳
（電話：03-5909-8177）
募集新株予約権（税制適格ストック・オプション及び有償ストック・オプション）の
発行に関するお知らせ
当社は、2020 年９月 24 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、
当社の従業員（部長職以上）に対する税制適格ストック・オプション（以下、
「第 13 回新株予約権」といいま
す。、当社の従業員（マネージャー職以上）に対して、行使条件として新株予約権者が所属するセグメント業績
）
を指標とした有償ストック・オプション（以下、
「第 14 回新株予約権」といいます。
）及び、当社の従業員（マ
ネージャー職以上）に対して、行使条件として全社的な業績を指標とした有償ストック・オプション（以下、
「第
15 回新株予約権」といいます。
）の３つの新株予約権を発行すること（以下、第 13 回新株予約権、第 14 回新株
予約権、第 15 回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
）を討議し、本日付で決議をいたしました
ので、下記のとおり、お知らせいたします。
当社の従業員（部長職以上）に対する税制適格ストック・オプションについては、新株予約権者の当社に対す
る報酬債権と第 13 回新株予約権の払込金額の債務とを相殺するため有利発行には該当しないことから、第 13 回
新株予約権について株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、有償ストック・オプションである第 14 回新株予約権の発行、及び、第 15 回新株予約権の発行は、新株
予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主
総会の承認を得ることなく実施いたします。なお、有償ストック・オプションは、付与対象者に対する報酬とし
てではなく、各新株予約権者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
当社の事業拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミッ
トメントをさらに高めることを目的として、本新株予約権を発行するものであります。
大手の IT 企業である、Google・Amazon・Facebook・Apple の４社は、現金だけでなく、ストック・オプション
にて報酬の支払いをしております。当社も、経営に携わる社内の重要人物に対しストック・オプションを付与する
1
ことで、会社の中期的利益に対する意識及び士気を高め、当社の業績目標を達成することで時価総額の拡大を図る
ことになり、ひいては当社の企業価値・株主価値の向上によって、株主利益につながると判断したものでありま
す。そのため、株主利益の増大に資することを目的として、ストック・オプションを発行することといたしまし
た。
第 13 回新株予約権は、当社の部長以上の役職者を対象とした評価報酬制度の枠組みとしてストック・オプショ
ンを活用することとし、会社への貢献実績に応じた税制適格ストック・オプションとして付与する仕組みにしてお
ります。具体的には、①自発的に全社へ貢献する働きをして結果を出すことができていること、②自らが当社の文
化の体現者となり、スタンス・文化・会社の規律を守って、当社の文化を伝え伝播させていること、③次世代の経
営層、幹部を育成していることを基礎要素とし、これらに加えて役職、事業の重要性、達成難易度を判定指針とす
ることで各人への付与個数を決定しております。詳細は、Ⅱ．第 13 回新株予約権の発行要項をご参照ください。
また、当社の従業員（マネージャー職以上）を対象とした有償ストック・オプションについては、行使条件とし
て当社が 2021 年３月期の業績予想とする売上高 15,580 百万円及び営業利益 186 百万円の業績必達に向けて、2021
年３月期の業績予想を新株予約権者が所属する事業部門毎に細分化した事業部門の売上高及び営業利益の目標数値
を指標とした第 14 回新株予約権、及び、行使条件として前述の 2021 年３月期の全社的な業績予想を指標とした第 15
回新株予約権を、それぞれ設定いたしました。詳細は、Ⅲ．第 14 回新株予約権の発行要項、及び、Ⅳ．第 15 回新株予
約権の発行要項をご参照ください。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日の発行済株式総数の 17,988,200 株に対し、最大で約
0.14％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権を取得することにより、既存株主と株価変動リスクを共
有し、当社の 2021 年３月期の業績予想に対するコミットメントを高めること、また、当社従業員が本新株予約権
を取得することにより、当社の 2021 年３月期の業績予想の必達に向けて、より一層の意欲及び士気を向上させ、
当社の結束力を高めるためのインセンティブとして寄与することによって、当社の 2021 年３月期業績予想を必達
する確率が高まっていくものと判断いたしました。その結果として、当社の株価の向上を達成することができれ
ば、当社の企業価値・株主価値が向上し、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと考えております。
Ⅱ．第 13 回新株予約権の発行要項
1． 新株予約権の名称
株式会社ジーニー 第 13 回新株予約権
2． 新株予約権の数
60 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 6,000 株
とし、下記 4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株
予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。
4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割
当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
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かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所
の当社株価の終値とし、１円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引
日の金融商品取引所における甲の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）
とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
新規発行 × 1株当たり
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋ 株式数 払込金額
＝ ×
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株
式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切
に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年 10 月 12 日から
2024 年 10 月 11 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行う
ことができる。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当
社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満
了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、
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この限りではない。
③ 本新株予約権 1 個未満を行使することはできない。
④ 本新株予約権の行使は、下記 6.に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、
当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5． 新株予約権の割当日
2020 年 10 月 12 日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得
することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
）
（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記 4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4．(3)
に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6．に準じて決定する。
4
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員（部長職以上） 11 名 60 個
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Ⅲ．第 14 回新株予約権の発行要項
1． 新株予約権の名称
株式会社ジーニー 第 14 回新株予約権
2． 新株予約権の数
143 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 14,300
株とし、下記 4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
予約権の数を乗じた数とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、977 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 9.77 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権
の発行を当社取締役会で決議した 2020 年９月 24 日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 647
円/株、株価変動性 69.18％、配当利回り 0％、無リスク利子率 -0.149％や本新株予約権の発行要項に定めら
れた条件（行使価格 647 円/株、満期までの期間３年間、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
また、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、払込期日までに本新株予約権の割
当てを受ける者に支払われる賞与もしくは報酬から控除する形式で当社に対して有する報酬債権と本新株予約
権の払込債務とを相殺するものとする。
4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割
当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会
開催日の前営業日（2020 年９月 23 日）での東京証券取引所における当社株価の終値である647 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
上げる。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引
日の金融商品取引所における甲の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）
とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
6
新規発行 × 1株当たり
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋ 株式数 払込金額
＝ ×
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株
式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切
に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021 年 7 月１日から
2024 年６月 30 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件を満たしていることに加え、②から⑥に
掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021 年３月期において、当
社取締役会で定めた各新株予約権者が所属する事業部門の売上高及び営業利益の目標数値を達成した場
合、割当てられた本新株予約権を、本項(3)に定める期間において行使することができる。なお、所属す
る事業部門の売上高及び営業利益の業績が目標数値を達成しているかどうかの判定は、当社の管理会計
に基づいて作成されたセグメント損益計算書を基準に行うものとする。
② 国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、
別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当
社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満
了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
⑤ 本新株予約権 1 個未満を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権の行使は、下記 6.に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、
当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5． 新株予約権の割当日
2020 年 10 月 12 日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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(3) 以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得
することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記 4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4．
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9． 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 10 月 12 日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員（マネージャー職以上） 18 名 143 個
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Ⅳ．第 15 回新株予約権の発行要項
1． 新株予約権の名称
株式会社ジーニー 第 15 回新株予約権
2． 新株予約権の数
43 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 4,300 株
とし、下記 4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、977 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 9.77 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権
の発行を当社取締役会で決議した 2020 年９月 24 日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 647
円/株、株価変動性 69.18％、配当利回り 0％、無リスク利子率 -0.149％や本新株予約権の発行要項に定めら
れた条件（行使価格 647 円/株、満期までの期間３年間、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
また、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、払込期日までに本新株予約権の割
当てを受ける者に支払われる賞与もしくは報酬から控除する形式で当社に対して有する報酬債権と本新株予約
権の払込債務とを相殺するものとする。
4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割
当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会
開催日の前営業日（2020 年９月 23 日）での東京証券取引所における当社株価の終値である647 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
上げる。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引
日の金融商品取引所における甲の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）
とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
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新規発行 × 1株当たり
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋ 株式数 払込金額
＝ ×
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株
式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切
に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021 年 7 月１日から
2024 年６月 30 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件を満たしていることに加え、②から⑥に
掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021 年３月期において、当
社有価証券報告書に記載された連結損益計算書の売上高及び営業利益が当社取締役会で定めた目標数値
である売上高 15,580 百万円及び営業利益 186 百万円を達成した場合、割当てられた本新株予約権を、本
項(3)に定める期間において行使することができる。
② 国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、
別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当
社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満
了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
⑤ 本新株予約権 1 個未満を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権の行使は、下記 6.に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、
当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5． 新株予約権の割当日
2020 年 10 月 12 日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得
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することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記 4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4．
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9． 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 10 月 12 日
10. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員（マネージャー職以上） 7 名 43 個
以上
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