6560 ＬＴＳ 2019-04-18 16:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ル ・ テ ィ ー ・ エ ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 樺 島 弘 明
（コード番号：6560 東証マザーズ）
問い合わせ先 執行役員 経営企画担当 小 松 裕 之
TEL. 03-5919-0512
取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株発
行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年5月17日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 7,800株
（3）発行価額 1 株につき 1,550 円
（4）発行価額の総額 12,090,000円
（5）割当予定先 当社の取締役2名（※） 7,800株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、 金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年 2 月 19 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取
締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入することを決議しました。また、2019 年 3 月 26 日開催の第 17 期定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、年額 2,500 万円以内の金銭報酬債権を支給するこ
と及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 2 年間から 5 年間までの間で当社の取締役会が定める期間と
することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 15,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込
金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける当社の取締
役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役 2 名（以下「対象取締役」
といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計 12,090,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、当社の普通株式
合計 7,800 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019 年 5 月 17 日（払込期日）から 2022 年 5 月 17 日までの間（以下「譲渡制限期間」
という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間
満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間
中に、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失
の直後の時点をもって、 払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で除した数 （ただし、
計算の結果、1 を超える場合には 1 とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1
株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において上記（２）の定めに基づき、譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、1 を超える場
合には 1 とみなす。）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計
算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年 4 月 17 日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,550 円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価
額には該当しないと考えております。
以 上