6560 ＬＴＳ 2019-02-19 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の設定に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ル ・ テ ィ ー ・ エ ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 樺 島 弘 明
（コード番号：6560 東証マザーズ）
問い合わせ先 執行役員 経営企画担当 小 松 裕 之
TEL. 03-5919-0512
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の設定に関するお知らせ
当社は、平成 31 年２月 19 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を平成 31 年３月 26 日開催予定の
第 17 期定時株主総会（以下「本株主総会」 といいます。 に付議することといたしましたので、
） 以下のとおり、
お知らせいたします。
なお、本制度の導入は、平成 31 年１月 21 日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行及び役
員人事に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条
件としております。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」と
いいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一
層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するもの
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認
を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、平成 17 年５月 27 日開催の第 3 期定時株主総会において年額 1 億 5,000
万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。 ）とご承認いただき、今日に至っております。本株主総会に
おいて監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委
員である取締役それぞれの報酬等の額の設定についても付議させていただく予定ですが、これとは別枠で
本制度に基づき譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給することについて、本株主総会に付議するこ
とといたします。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、今後、取締役に対するス
トック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、 本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して支給される報
酬総額は、年額 2,500 万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 15,000
株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要と
するやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるもの
とします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 2 年
間から 5 年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び
配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値 （同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の従業員への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の一部従業員に対しても、本制度と
同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
以 上