6560 ＬＴＳ 2019-02-19 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ル ・ テ ィ ー ・ エ ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 樺 島 弘 明
（コード番号：6560 東証マザーズ）
問い合わせ先 執行役員 経営企画担当 小 松 裕 之
TEL. 03-5919-0512
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 31 年３月 26 日開催予定の当社第 17 期定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置
会社に移行することについて、平成 31 年１月 21 日に公表しておりますが、本日開催の取締役会において、監
査等委員会設置会社に移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由
① 取締役会の監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の意思決
定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行する
ことといたしたく、移行に必要な監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査
役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、その他所要の変更を行うものであります
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 31 年３月 26 日
定款変更の効力発生日（予定） 平成 31 年３月 26 日
以 上
【別紙】定款一部変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は、株主総会及び取締役会のほか、次の機関を置く。 当会社は、株主総会及び取締役会のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条～第18条 （条文省略） 第５条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第19条（員数） 第19条（員数）
当会社の取締役は、８名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８
名以内とする。
（新設） ２.当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
第20条（選任方法） 第20条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員
である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任する。
第21条（任期） 第21条（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
（新設） ２.監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
２.増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取 （削除）
締役の任期の満了する時までとする。
（新設） ３.任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠と
して選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設） ４.会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等
委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の開始の時までとする。
第22条 （条文省略） 第22条 （現行どおり）
第23条（取締役会の招集通知） 第23条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、 会日の３日前までに各取締役及び監 取締役会の招集通知は、 会日の３日前までに各取締役に対し
査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ て発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短
の期間を短縮することができる。 縮することができる。
２.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手 ２.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
続きを経ないで取締役会を開催することができる。 いで取締役会を開催することができる。
（新設） 第24条（重要な業務執行の委任）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取
締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に
掲げる事項を除く。 の決定の全部又は一部を取締役に委任
）
することができる。
第24条～第25条 （条文省略） 第25条～第26条 （現行どおり）
現行定款 変更案
第26条（取締役会の議事録） 第27条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにそ 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにそ
の他法令に定める事項については、これを議事録に記載また の他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は
は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印し、 記録し、出席した取締役がこれに記名押印し、又は電子署名
または電子署名する。 する。
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
第28条（報酬等） 第29条（報酬等）
取締役の報酬、 賞与その他の職務執行の対価として当会社か 取締役の報酬、 賞与その他の職務執行の対価として当会社か
ら受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 ら受ける財産上の利益は、 株主総会の決議によって監査等委
員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してこれを定
める。
第29条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
第30条（員数） （削除）
当会社の監査役は、４名以内とする。
第31条（選任方法） （削除）
監査役は、株主総会において選任する。
２.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数を持って行う。
第32条（任期） （削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された
監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
第33条（常勤の監査役） 第31条（常勤の監査等委員）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 監査等委員会は、 その決議によって常勤の監査等委員を選定
することができる。
第34条（監査役会の招集通知） 第32条（監査等委員会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委
て発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短 員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
縮することができる。 期間を短縮することができる。
２.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない ２.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経
で監査役会を開催することができる。 ないで監査等委員会を開催することができる。
第35条（監査役会の議事録） 第33条（監査等委員会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならび 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並び
にその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出 にその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席
席した監査役はこれに記名押印または電子署名する。 した監査等委員はこれに記名押印又は電子署名する。
第36条（監査役会規則） 第34条（監査等委員会規則）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査
会において定める監査役会規則による。 等委員会において定める監査等委員会規則による。
第37条（報酬） （削除）
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社か
ら受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第38条（監査役の責任免除） （削除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠
ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害
賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる。
２.当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査
役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令が規定する額とする。
現行定款 変更案
第６章 計算 第６章 計算
第39条～第42条 （条文省略） 第35条～第38条 （現行どおり）
（新設） 附則
第１条（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第１７期定時株主総会終結前の行為に関する会社
法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。