6557 Ｍ－ｇｂＨＤ 2019-11-20 15:30:00
募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社global bridge HOLDINGS
（コード番号 6557 TOKYO PRO Market）
代 表 者 名 代表取締役 貞松 成
問 合 せ 先 取締役CFO 樽見 伸二
T E L 03-6284-1607
U R L http://globalbridge-hd.com/
募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2019 年 11 月 20 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場に
伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。な
お、当社普通株式は、2017 年 10 月 17 日付で TOKYO PRO Market に上場しておりますが、TOKYO PRO Market
に上場している当社株式に関し、全ての株主の同意を得た上で上場廃止することを決議しております。当該上
場廃止の申請についての詳細につきましては、本日別途公表した「東京証券取引所マザーズ市場への上場承認
及び TOKYO PRO Market における当社株式の上場廃止に関するお知らせ」をご確認ください。
記
１．公募による募集株式発行の件
(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 50,000株
(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額 未定（2019年12月４日開催予定の取締役会で決定する。）
(３) 払 込 期 日 2019年12月20日（金曜日）
(４) 増 加 す る 資 本 金 及 び 資 増加する資本金の額は、2019年12月13日に決定される予定の引受価額
本準備金に関する事項 を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本
準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額とする。
(５) 募 集 方 法 発行価格での一般募集とし、みずほ証券株式会社を引受人として、全
株式を引受価額で買取引受けさせる。
引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額
を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
(６) 発 行 価 格 未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で
仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案の上、2019年
12月13日に決定する。 ）
(７) 申 込 期 間 2019年12月16日（月曜日）から
2019年12月19日（木曜日）まで
(８) 申 込 株 数 単 位 100株
ご注意：この文書は一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに
際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）
」をご覧いただい
た上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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(９) 株 式 受 渡 期 日
2019年12月23日（月曜日）
(10) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格から引受
価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は発行
価格と同時に決定する。
(11) 払 込 取 扱 場 所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 小岩支店
(12) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締
役会において決定する。
(13) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
２．引受人の買取引受による株式売出しの件
(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 599,900株
(２) 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数 東京都渋谷区
青木拡憲 599,900株
(３) 売 出 方 法 売出価格での一般向けの売出しとし、みずほ証券株式会社、野村證券
株式会社、ちばぎん証券株式会社、東海東京証券株式会社、楽天証券
株式会社、マネックス証券株式会社及び丸三証券株式会社を引受人と
して、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
(４) 売 出 価 格 未定（上記１．における発行価格と同一となる。 ）
(５) 申 込 期 間 上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位 上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日 上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向けの売出しに
おける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金
とする。引受価額は、上記１．における募集株式の引受価額と同一と
する。
(９) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株
式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件
(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 97,400株（上限）
(２) 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数 売出人 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
売出株式数 当社普通株式 97,400株（上限）
（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又
は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、
需要状況を勘案した上で、2019年12月13日（発行価格等決定日）に決
定される。
）
(３) 売 出 方 法 売出価格での一般向けの売出しである。
(４) 売 出 価 格 未定（上記１．における発行価格と同一となる。 ）
(５) 申 込 期 間 上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位 上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日 上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株
式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．第三者割当増資による募集株式発行の件
ご注意：この文書は一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに
際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）
」をご覧いただい
た上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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(１) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 97,400株
(２) 募集株式の払込金額 未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。 ）
(３) 申 込 期 日 2020年１月21日（火曜日）
(４) 払 込 期 日 2020年１月22日（水曜日）
(５) 増加する資本金及び資 増加する資本金の額は、2019年12月13日に決定される予定の引受価額
本準備金に関する事項 を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本
準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額とする。
(６) 割 当 方 法 割当価格でみずほ証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株
式の払込金額を下回る場合は、この募集株式の発行を中止する。
(７) 割 当 価 格 未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一となる。 ）
(８) 申 込 株 数 単 位 上記１．における申込株数単位と同一である。
(９) 払 込 取 扱 場 所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 小岩支店
(10) 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(11) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会にお
いて決定する。
(12) 上記３．のオーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止され
る。
ご注意：この文書は一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに
際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）
」をご覧いただい
た上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要
(１) 募 集 株 式 数 当社普通株式 50,000株
(２) 売 出 株 式 数 ① 引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 599,900 株
② オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限97,400株
(３) 需 要 の 申 告 期 間 2019 年 12 月６日（金曜日）から
2019 年 12 月 12 日（木曜日）まで
(４) 価 格 決 定 日 2019 年 12 月 13 日（金曜日）
（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条
件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。 ）
(５) 申 込 期 間 2019 年 12 月 16 日（月曜日）から
2019 年 12 月 19 日（木曜日）まで
(６) 払 込 期 日 2019 年 12 月 20 日（金曜日）
(７) 株 式 受 渡 期 日 2019 年 12 月 23 日（月曜日）
（※）オーバーアロットメントによる売出しについて
上記のオーバーアロットメントによる売出しは、 公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による
売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が 97,400 株を上限株式数として行う売出し
であります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、上限株式数を示した
ものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、 オーバーアロットメントによる売
出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である social investment 株式会社（以下「貸株人」とい
う。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019 年 11 月 20 日開催の取締役会におい
て、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 97,400 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割
当増資」という。 ）を行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、2019 年 12 月 23 日（マザーズ上場日）から 2020 年１月 17 日までの間、
貸株人から借入れる株式の返還を目的として、 東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入
れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合
には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権によ
り本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、 または発行そのものが全く行われない場合が
あります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断でシンジケート
カバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了さ
せる場合があります。
ご注意：この文書は一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに
際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）
」をご覧いただい
た上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 2,393,300 株
公募による新株式発行による増加株式数 50,000 株
公 募 後 の 発 行 済 株 式 総 数 2,443,300 株
第三者割当による新株式発行による増加株式数 97,400 株（最大）
増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数 2,540,700 株（最大）
３．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 113,140 千円（※）については、第三者割当増資の
手取概算額上限 232,084 千円（※）と合わせた手取概算額合計上限 345,224 千円について、2020 年４月
に開設を予定している大阪府の認可保育所（２施設）の設備投資資金として全額を充当する予定でありま
す。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予
定であります。
（※）有価証券届出書提出時における想定発行価格 2,590 円を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分
（１）利益配分の基本方針
当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化
のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、
当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な設備投資や財務体質の強化等を優先しているため、
これまで配当を実施しておりません。また、当事業年度においても同様の方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、更なる事業の拡大に向け、新規施設開設などの設備投資等の原資とし
て有効に活用していく予定です。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（１）（２）に基づき、将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏
、
まえて実施の判断を検討していきたいと考えております。
ご注意：この文書は一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに
際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）
」をご覧いただい
た上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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（４）過去の３決算期間の配当状況
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
１株当たり当期純利益金額 △2.04 円 5.97 円 △142.00 円
１株当たり配当額 －円 －円 －円
（１株当たり中間配当額） （－円） （－円） （－円）
実績配当性向 －％ －％ －％
自己資本当期純利益率 －％ 1.2％ －％
純資産配当率 －％ －％ －％
（注）１．上記各数値は当社単体決算情報に基づき記載しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均株式数に基づき算出しております。
３．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当
実績がないため、記載しておりません。
４．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、
純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５．東京証券取引所マザーズ市場への上場について
当社は、公募による募集株式発行及び株式売出しを含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主
幹事会社として東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しております。なお、当社普通株式は 2017 年
10 月 17 日付で TOKYO PRO Market に上場しておりますが、マザーズ上場（売買開始）日の前日（2019 年 12
月 22 日（日） ）付で TOKYO PRO Market について上場廃止となる予定です。
６. ロックアップについて
（１） TOKYO PRO Market における当社普通株式の取引（気配表示を含む。 ）がブックビルディング方式によ
る発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、公募による募集株
式発行並びに引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である青木拡憲、貸株人である social
investment 株式会社、当社株主である株式会社アニヴェルセル HOLDINGS、貞松成及び SMBC ベンチャー
キャピタル１号投資事業有限責任組合並びに新株予約権者である加地義孝、三村武史、樽見伸二、市村
浩子、木原成記、高島裕二及び石塚康志は、みずほ証券株式会社（主幹事会社）に対して、2019 年 11 月
20 日から当社普通株式に係る TOKYO PRO Market からの上場廃止日である 2019 年 12 月 22 日までの期
間中は、2019 年 11 月 20 日現在に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。 ）の売却等又
はこれらにかかる注文を行わない旨を約束しております。
（２） 公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である social
investment 株式会社並びに当社株主である株式会社アニヴェルセル HOLDINGS 及び貞松成は、みずほ証
券株式会社（主幹事会社）に対し、当社普通株式に係る TOKYO PRO Market からの上場廃止日の翌日で
ある 2019 年 12 月 23 日に始まり、マザーズ上場（売買開始）日（当日を含む。 ）後 180 日目の 2020 年
６月 19 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（潜在株式
を含む。 ただし、引受人の買取引受による売出し、 オーバーアロットメントによる売出しのため に当社
普通株式を貸し渡すことは除く。 ）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結
日に始まり、マザーズ上場（売買開始）日（当日を含む。 ）後 180 日目の 2020 年６月 19 日までの期間
中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換され
る有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、
本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる
売出しに関連し、 2019 年 11 月 20 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする
ご注意：この文書は一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに
際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）
」をご覧いただい
た上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を一部若しくは全
部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割
当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
７．配分の基本方針
販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の
株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等
に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホ
ームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）
「４. 株主への利益配分」における今後の株主に対する利益配分に係る部分は、一定の配当を約束
するものでなく、予想に基づくものです。
以 上
ご注意：この文書は一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに
際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）
」をご覧いただい
た上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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