6557 Ｍ－ｇｂＨＤ 2021-03-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年３月26日
各 位
会 社 名 株式会社global bridge HOLDINGS
（コード番号 6557 東証マザーズ）
代表者名 代表取締役社長兼CEO 貞松 成
問合せ先 取締役CFO 戸田貴夫
T E L 03-6284-1607
U R L http://globalbridge-hd.com/
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株
式の発行（以下、「新株発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知
らせいたします。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 2021 年５月 26 日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 46,775 株
（３）発行価額 １株につき 1,026 円
（４）発行価額の総額 47,991,150 円
（５）株式の割当ての対象者及びその人数 取締役（監査等委員である取締役及び社外
並びに割り当てる株式の数 取締役を含む。） ９名 46,775 株
（６）その他 本新株発行については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年２月 12 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を含みます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有する
ことを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議いたしました。また、2021 年３月 26 日開催の第６回定時株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式の付与のために、監査等委員でない取締役に対して年額 42 百万円以内（うち社外取
締役分６百万円以内）、監査等委員である取締役に対して年額 12 百万円以内の金銭報酬債権を支給
すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締
役及び当社子会社の取締役いずれの地位からも退任する日までの期間とすること等につき、ご承認を
頂いております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、監査等委員でない取締役については年
42,000 株以内（うち社外取締役分 6,000 株以内）、監査等委員である取締役については年 12,000 株
以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡
制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
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等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬
債権合計 47,991,150 円、当社の普通株式合計 46,775 株を対象取締役へ付与することといたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役９名が当社に対する金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が発行する普通株式について引き受けることとなり
ます。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
払込期日（2021 年５月 26 日。以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役及び当社子会
社の取締役のいずれの地位からも退任した時点まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、当社の取締役又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったこ
とを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）
の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
対象取締役が死亡、任期満了その他正当な理由によらず、当社の取締役及び当社子会社の取締役の
いずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次
期定時株主総会の日までの期間の途中で、死亡 、その他正当な理由により、当社取締役及び当社子
会社取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任をした時点をもって、払込期日を含む
月から当該退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について譲渡制限を解除する。ま
た、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に
無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当
社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）
に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得
する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役は、本株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連
して証券会社との間において契約を締結している。
４．発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年３月 25
日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザーズにおける当社の普通株式の終値である
1,026 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な
価額には該当しないものと考えております。
以 上
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