6557 Ｍ－ｇｂＨＤ 2019-03-28 17:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2019年３月28日
各 位
会 社 名 株式会社global bridge HOLDINGS
（コード番号 6557 TOKYO PRO Market）
代 表 者 名 代表取締役 貞松 成
問 合 せ 先 取締役CFO 樽見 伸二
T E L 03-6284-1607
U R L http://globalbridge-hd.com/
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2019年3月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプション
（新株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株価上昇
によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主の皆様と共有することを目的とし
て、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストック・オプション
（新株予約権）を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社global bridge HOLDINGS 株式報酬型第１回新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く） ３名 188個
当社子会社取締役（社外取締役を除く） ２名 34個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数
（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につ
き、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式
併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない
新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、
当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数
222個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより
算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とす
る。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額
の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しない
ものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2020年4月12日から2029年4月11日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の
いずれかの地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が認める場合はこの限りではな
い。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定め
るところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めによ
り新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該
新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日
に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につい
て当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってそ
の全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞ
れ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会
社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につ
き新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につ
き新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転
につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約
権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行
使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使する
ことにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期
間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019年4月12日
（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
３．関連当事者取引に関する事項
本件株式報酬型ストック・オプションの一部については、当社取締役に発行及び割当が行われ
るため、関連当事者取引に該当します。
(１)関連当事者取引の経緯
上記１の通り、本件は取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をよ
り一層高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主の皆様と共有
することを目的としております。
なお、当社代表取締役貞松成に対しては、下記（２）の通り新株予約権154個の新株予約権の発
行及び割当を行います。
この点、同氏は、保育・介護業界に精通しており、当社の経営戦略等の策定や新規開設において
重要な役割を果たしております。そのため、同氏が他の取締役に比べ、より多くの株価変動による
リスクを株主の皆様と共有することが、当社の中長期的な業績向上及び企業価値向上へ寄与するこ
とが期待され、少数株主の皆様を含め、全ての株主の皆様との利害の共有及び利益拡大につながる
と考えております。
また、新株予約権の払込価額の決定方法や新株予約権の発行内容及び条件につきましても一般的
な株式報酬型ストック・オプションと同様であるため、関連当事者間との取引内容として適正な条
件であると判断しております。
（２）関連当事者取引の概要
本件株式報酬型ストック・オプションの発行及び割当に関し、関連当事者との取引の概要は以下
の通りです。
貞松 成（当社代表取締役） 154個
加地 義孝（当社取締役） 17個
樽見 伸二（当社取締役） 17個
三村 武史（当社子会社取締役） 17個
石塚 康史（当社子会社取締役） 17個
（３）関連当事者取引に関する今後の見通し
本件取引による連結業績への影響は軽微であります。
以 上