6557 Ｍ－ｇｂＨＤ 2021-02-12 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年２月12日
各 位
会 社 名 株式会社global bridge HOLDINGS
（コード番号 6557 東証マザーズ）
代表者名 代表取締役社長兼CEO 貞松 成
問合せ先 財務経理部長 戸田貴夫
T E L 03-6284-1607
U R L http://globalbridge-hd.com/
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年３月26日開催予定の第６回定時株主総会（以下「本株
主総会」といいます。）での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしま
した。監査等委員会設置会社へ移行するため、本株主総会において「定款一部変更の件」を付議するこ
とを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委
員会設置会社への移行に関するお知らせ」および「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお
知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
（１）経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設なら
びに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、
剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案の通り、現行定款第46
条（期末配当）を変更案定款41条（剰余金の配当等）に変更し、併せて内容が重複する現行定款
第６条（自己株式の取得）、第47条（中間配当）を削除するものです。
（３）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年３月26日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年３月26日（予定）
以 上
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2021 年２月 12 日
定款一部変更の件（別表）
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第４条（条文省略） 第１条～第４条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第５条（条文省略） 第５条 （現行どおり）
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定に （削 除）
より、取締役会決議によって自己株式を取得する
ことができる。
第７条～第１１条（条文省略） 第６条～第１０条 （現行どおり）
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第１２条 （条文省略） 第１１条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第１３条 当会社の株主総会は、法令に別段の定め 第１２条 株主総会は、法令に別段の定めがある場
がある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議 合を除き、取締役会の決議によって取締役社長
によって定めた取締役が招集する。当該取締役 が招集する。取締役社長に事故があるときは、
に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定 あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の
めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 取締役がこれに代わる。
② 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会の決議 ② 株主総会の議長は、取締役社長が行う。取締役
によって定めた取締役が行う。当該取締役に事 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会
故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた の定めた順序により他の取締役がこれに代わ
順序により他の取締役がこれに代わる。 る。
第１４条～第１７条 （条文省略） 第１３条～第１６条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第１８条 （条文省略） 第１７条 （現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は１０名以内とする。 第１８条 当会社の取締役（監査等委員であるもの
を除く。）は１０名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査
等委員」という。）は４名以内とする。
現行定款 変 更 案
（取締役の選任） （取締役の選任）
第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選 第１９条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締
任する。 役とを区別して株主総会の決議によって選任
する。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
第２１条 （条文省略） 第２０条 （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了
する事業年度のうちの最終のものに関する定時 する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
株主総会の終結の時までとする。 総会終結の時までとする。
② 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、
（新 設） 選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任
② 増員により、又は補欠として選任された取締役 した監査等委員の任期の満了する時までとする。
の任期は、前任者又は他の取締役の任期の残 ④ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠
存期間と同一とする。 監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当
該決議によって短縮されない限り、選任後２年以
（新 設） 内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
第２３条 （条文省略） 第２２条 （現行通り）
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役及び 第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
各監査役に対し、会日の３日前までに発す し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急
る。ただし、緊急の場合には、この期間を短 の場合には、この期間を短縮することができ
縮することができる。 る。
② 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを
集の手続きを経ないで取締役会を開くことがで 経ないで取締役会を開催することができる。
きる。
現行定款 変 更 案
第２５条 （条文省略） 第２４条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は取締役会の全員が取締役会の決 第２５条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事
議事項について書面又は電磁的記録により同意 項について書面又は電磁的記録により同意した
したときは、当該決議事項を可決する旨の取締 ときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会
役会の決議があったものとみなす。ただし、監 の決議があったものとみなす。
査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（業務執行の決定の取締役への委任）
（新設） 第２６条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６
項の規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任す
ることができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領及 第２７条 取締役会における議事の経過の要領及び
びその結果並びにその他法令に定める事項 その結果並びにその他法令に定める事項は、議
は、議事録に記載又は記録し、出席した取締 事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれ
役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名 に記名押印又は電子署名をする。
をする。
第２８条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の利益 の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会の （以下「報酬等」という。）は、株主総会の決
決議によって定める。 議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを
区別して定める。
第３０条 （条文省略） 第３０条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役及び監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第３１条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 第３１条 当会社は、監査等委員会を置く。
（監査役の員数）
第３２条 当会社の監査役は４名以内とする。 （削除）
現行定款 変 更 案
（監査役の選任）
第３３条 監査役は、株主総会の決議によって選任 （削 除）
する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す （削 除）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第３５条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 （削 除）
役を選定する。
（監査役会の招集） （監査等委員会の招集）
第３６条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 第３２条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急 に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊
の場合には、これを短縮することができる。 急の場合には、この期間を短縮することができ
② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続 る。
きを経ないで監査役会を開催することができ ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続
る。 きを経ないで監査等委員会を開催することができ
る。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第３３条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
ある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 ができる監査等委員の過半数が出席し、出席した
監査等委員の過半数をもって行う。
（監査役会議事録） （監査等委員会の議事録）
第３８条 監査役会における議事の経過の要領及 第３４条 監査等委員会における議事の経過の要領
び結果並びにその他法令で定める事項は、議事 及び結果並びにその他法令で定める事項は、議事
録に記載又は記録し、出席した監査役が記名押 録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれ
印又は電子署名する。 に記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第３９条 当会社の監査役会に関するその他の事 第３５条 監査等委員会に関する事項は、 法令又は
項は、 法令又は定款に定めるもののほか、監 定款に定めるもののほか、監査等委員会におい
査役会で定める監査役会規程による。 て定める監査等委員会規程による。
現行定款 変 更 案
(監査役の報酬等)
第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削 除）
よって定める。
（監査役の責任免除）
第４１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の （削 除）
規定により、取締役会の決議によって、監査
役（監査役であった者を含む。）の会社法第
４２３条第１項の賠償責任について、法令に
定める要件に該当する場合には、賠償責任額
から法令に定める最低責任限度額を控除して
得た額を限度として免除することができる。
②当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に
より、監査役との間で、会社法第４２３条第
１項の賠償責任について法令に定める要件に
該当する場合には、賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める
最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
（新 設） 第３６条 当会社は会計監査人を置く。
第４２条（条文省略） 第３７条 （現行どおり）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第４３条 会計監査人の任期は、選任後一年以内に 第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定 終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
時株主総会終結の時までとする。 株主総会終結の時までとする。
② （条文省略） ② （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第４４条 会計監査人の報酬等は代表取締役が監 第３９条 会計監査人の報酬等は代表取締役が監査
査役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第４５条 （条文省略） 第４０条 （現行どおり）
現行定款 変 更 案
（期末配当） （剰余金の配当等）
第４６条 （新 設） 第４１条 当会社は、取締役会の決議によって、会
社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を定め
ることができる。
当会社は、株主総会の決議によって、毎年 ② 当会社は、毎年１２月３１日又は６月３０日の最
１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記 終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録
録された株主又は登録株式質権者に対して、 株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当
金銭による剰余金の配当（以下「期末配当」 （以下「配当金」という。）を行う。
という。）を行う。
（中間配当）
第４７条 当会社は、取締役会の決議によって、 （削 除）
毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載又は
記録された株主又は登録株式質権者に対し、
会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配
当（以下「中間配当」という。）をすること
ができる。
（期末配当金等の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第４８条 期末配当又は中間配当による配当財産 第４２条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過
が、支払開始の日から満３年を経過しても受領 しても受領されないときは、当会社はその支払
されないときは、当会社はその支払義務を免れ 義務を免れる。
る。
②未払の配当財産には利息をつけない。 ②未払の配当金には利息をつけない。
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第４２条 当会社は、第６回定時株主総会終結前の
（新 設） 行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監
査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる。
② 第６回定時株主総会終結前の監査役（監査役であ
った者を含む。）の行為に関する会社法第４２３
条第１項の賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第
４１条第２項の定めるところによる。