6556 ウェルビー 2021-08-23 16:00:00
従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 23 日
各 位
会 社 名 ウ ェ ル ビ ー 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 大 田 誠
（コード番号 6556 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役副社長兼管理本部長 千賀 貴生
（Tel. 03-6268-9542）
従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年８月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の
規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気
を向上させることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて本新株予約権を発行するも
のであります。
Ⅱ．本新株予約権の発行要領
1．新株予約権の数
520 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 52,000 株とし、下記 3．
（1）により本新株予約権にかかる付与株式数が
調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、本新株予約権は、イ
ンセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有
利発行には該当しない。
3．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 株あたりの払込金額（以
下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東
京証券取引所における当社株式の普通取引の終値とする。ただし、その価額が本新株
予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）
を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による
）
1 円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×1 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の1株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係
る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に
読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行ま
たは処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌
日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表
示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」
は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式
交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2023
年８月 24 日から 2031 年８月 23 日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の
金額とする。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（6）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の関係会
社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当
な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使
の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員で
ある場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等
に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった
場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任
した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員で
ある場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会
社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社
の業務命令による場合を除く。
）
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し
出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場
合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
い。
⑤ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
4．新株予約権の割当日
2021 年９月 13 日
5．新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約
もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）が
なされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
全部を無償で取得することができる。
（2） 当社が会社法第 171 条第 1 項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得するこ
とについて、株主総会の承認がなされた場合は、当社は新株予約権を無償で取得する
ことができる。
（3） 特別支配株主による株式売渡請求について、取締役会の承認がなされた場合は、当社
は新株予約権を無償で取得することができる。
（4） 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株
式数に株式の併合割合を乗じて得た数に 1 に満たない端数が生ずるものに限る。
）に
ついて、株主総会の承認がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（5）新株予約権者が権利行使をする前に、上記 3.（6）に定める規定により本新株予約権
の行使ができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、
新株予約権を無償で取得することができる。
6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 3．
（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記 3．
（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記 6．
（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記 3．
（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記 3．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記 3．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記 3．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記 5 に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8．申込期間
2021 年８月 24 日から同年９月 12 日まで
9．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 ３名 520 個
以上