6556 ウェルビー 2021-05-14 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会社名 ウ ェ ル ビ ー 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 大 田 誠
（コード：6556 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼管理本部長 千賀 貴生
（TEL．03－6268－9542）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、2021 年６月25 日開催予定の第10 期定時株主総会での承認を条件
として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会
社へ移行するため、同定時株主総会において「定款の一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 監査等委員会設置会社への移行の目的
取締役の職務執行の監査、監督を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、経営の公正性、透明性を
高め、取締役会の監督機能を一層強化し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るものです。
２. 監査等委員会設置会社への移行の時期
2021 年６月 25 日開催予定の第 10 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更の議案について承認い
ただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
３. 定款の一部変更について
（１）定款変更の理由
監査等委員会設置会社への移行に伴い、必要な監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならび
に監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 25 日
定款変更の効力発生日 2021 年６月 25 日
以上
別紙 定款変更の内容
（太字下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（機 関） （機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
（新設） を除く。
）は 10 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名
以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会におい
て選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ２．取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有 とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数を する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。 もって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。 ものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了す 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除
る事業年度のうち最終のものに関する定時株 く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する
主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任した監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員であ
現行定款 変更案
る取締役の任期の満了する時までとする。
４．補欠の監査等委員である取締役の選任決議
（新設） の効力は、当該選任のあった株主総会後、２
年後の定時株主総会開始の時までとする。
（役付取締役） （役付取締役）
第 22 条 取締役会の決議をもって、取締役の中か 第 22 条 取締役会の決議をもって、取締役（監査等
ら、社長１名を選定し、必要に応じて、会 委員である取締役を除く。
）の中から、社長
長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干 １名を選定し、必要に応じて、会長、副社
名を選定することができる。 長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定
することができる。
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合
を除くほか、取締役社長が招集し、議長とな を除くほか、取締役社長が招集し、議長とな
る。ただし、取締役社長に事故があるとき る。ただし、取締役社長に事故があるとき
は、取締役会においてあらかじめ定める順序 は、取締役会においてあらかじめ定める順序
に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議 に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議
長となる。 長となる。
（新設） ２．前項にかかわらず、監査等委員会が選定す
る監査等委員である取締役は、取締役会を招
集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役及び各監査役に対して発するもの に各取締役に対して発するものとする。ただ
とする。ただし、緊急の場合には、この期間 し、緊急の場合には、この期間を短縮するこ
を短縮することができる。 とができる。
（新設） ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで取締役会を開催することが
できる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 27 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項 第 27 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項
について提案をした場合において、当該提案 について提案をした場合において、当該提案
につき取締役(当該事項について議決に加わ につき取締役(当該事項について議決に加わ
ることができるものに限る。)の全員が書面 ることができるものに限る。)の全員が書面
又は電磁的記録により同意の意思表示をした 又は電磁的記録により同意の意思表示をした
現行定款 変更案
ときは、当該提案を可決する旨の取締役会の ときは、当該提案を可決する旨の取締役会の
決議があったものとみなす。ただし、監査役 決議があったものとみなす。
が異議を述べたときは、この限りではない。
（新設） （重要な業務執行の委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ 第 29 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令に定める事項につい の結果並びにその他法令に定める事項につい
ては、これを議事録に記載又は記録し、出席 ては、これを議事録に記載又は記録し、出席
した取締役及び監査役がこれに記名押印又は した取締役がこれに記名押印又は電子署名す
電子署名する。 る。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 29 条 （条文省略） 第 30 条 （現行通り）
（報酬等） （報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以 価として当会社から受ける財産上の利益（以
下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議 下「報酬等」という。
）は、監査等委員であ
によって定める。 る取締役とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議によって定める。
（非業務執行取締役の責任限定契約） （非業務執行取締役の責任限定契約）
第 31 条 （条文省略） 第 32 条 （現行通り）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数） （削除）
第 32 条 当会社の監査役は５名以内とする。
現行定款 変更案
（監査役の選任） （削除）
第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
（監査役の任期） （削除）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 35 条 監査役会は、その決議によって、監査役の 第 33 条 監査等委員会は、その決議によって、監査
中から常勤の監査役を選定する。 等委員の中から常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の までに各監査等委員に対して発する。ただ
必要があるときは、この期間を短縮すること し、緊急の必要があるときは、この期間を
ができる。 短縮することができる。
（新設） ２．監査等委員の全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第 37 条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもっ 第 35 条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
て行う。 ができる監査等委員の過半数が出席し、その
過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及びそ 第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領及
の結果ならびにその他法令に定める事項につ びその結果ならびにその他法令に定める事項
いては、これを議事録に記載又は記録し、出 については、これを議事録に記載又は記録
現行定款 変更案
席した監査役がこれに記名押印又は電子署名 し、出席した監査等委員がこれに記名押印又
する。 は電子署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款 第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本
のほか、監査役会において定める監査役会規 定款のほか、監査等委員会において定める
程による。 監査等委員会規程による。
（報酬等） （削除）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役の責任限定契約） （削除）
第 41 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に
より、監査役との間で、同法第 423 条第 1 項
の賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第 42 条 （条文省略） 第 38 条 （現行通り）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第 43 条 （条文省略） 第 39 条 （現行通り）
（報酬等） （報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任限定契約） （会計監査人の責任限定契約）
第 45 条 （条文省略） 第 41 条 （現行通り）
（事業年度） （事業年度）
第 46 条 （条文省略） 第 42 条 （現行通り）
（剰余金の配当等） （剰余金の配当等）
第 47 条 （条文省略） 第 43 条 （現行通り）
現行定款 変更案
（中間配当金） （中間配当金）
第 48 条 （条文省略） 第 44 条 （現行通り）
（配当金の除斥期間等） （配当金の除斥期間等）
第 49 条 （条文省略） 第 45 条 （現行通り）