6556 ウェルビー 2020-11-19 15:00:00
株式の売出し及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 19 日
各 位
会 社 名 ウ ェ ル ビ ー 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 大 田 誠
（コード番号 6556 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役副社長兼管理本部長 千賀 貴生
（Tel. 03-6268-9542）
株式の売出し及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 19 日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり
決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当該売出しにより、 当社の親会社以外の支配株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせ
いたします。
なお、当社は、2020 年 10 月 30 日に株式会社東京証券取引所に対し、株式会社東京証券取引所本則
市場への市場変更を申請しております。しかしながら、当社の申請が株式会社東京証券取引所より承
認を受けられない等、 何らかの理由により、 当社普通株式の上場市場が変更されない場合があります。
なお、詳細については本日公表の 「東京証券取引所本則市場への市場変更申請に関するお知らせ」をご
参照ください。
記
Ⅰ．株式売出し
１．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 3,650,000 株
種 類 及 び 数
(２) 売 出 人 及 び 大田 誠 2,200,000 株
売 出 株 式 数 千賀 貴生 1,100,000 株
浜地 裕樹 200,000 株
伊藤 浩一 110,000 株
中里 英之 40,000 株
(３) 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第 25 条に規定される方式により、 2020 年 11 月 30 日(月)から 2020
年 12 月２日(水)までの間のいずれかの日 （以下 「売出価格等決定
日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直
近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）
を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。）
(４) 売 出 方 法 みずほ証券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」
と総称する。）に全株式を買取引受けさせた上で売出す。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受価額（引受人
より売出人に支払われる金額）を差し引いた額の総額とする。
(５) 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後
ご注意:この文書は、当社株式の売出し及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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の日まで。
(６) 受 渡 期 日 売出価格等決定日の５営業日後の日。
(７) 申 込 証 拠 金
１株につき売出価格と同一金額とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の決定については、代
表取締役社長 大田 誠に一任する。
(10) 本株式の売出しについては、2020 年 11 月 19 日(木)に金融商品取引法による有価証券通知
書を提出している。
２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞２．をご参照）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 547,500 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取
引受による売出しの需要状況により減少し、またはオーバーアロ
ットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。
売出株式数は、当該需要状況を勘案の上、売出価格等決定日に決
定される。
(２) 売 出 人 みずほ証券株式会社
(３) 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の
買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）
(４) 売 出 方 法 引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、みず
ほ証券株式会社が当社株主から 547,500 株を上限として借入れる
当社普通株式の売出しを行う。
(５) 申 込 期 間 引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。
(７) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一金額とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、 その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定について
は、代表取締役社長 大田 誠に一任する。
(10) 引受人の買取引受による売出しが中止となる場合は、 オーバーアロットメントによる売出し
も中止する。
(11) 本株式の売出しについては、2020 年 11 月 19 日(木)に金融商品取引法による有価証券通知
書を提出している。
ご注意:この文書は、当社株式の売出し及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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＜ご参考＞
１．株式売出しの目的
今般、上記売出しを実施することといたしましたが、市場第一部への市場変更の形式要件である
流通株式比率の充足、より一層の投資家層の拡大及び流動性の向上並びに当社が留保金課税の対象
外となることを目的としたものであります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロット
メントによる売出しは、前記「Ⅰ. 株式売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出
し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該売出しの
主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から 547,500 株を上限として借入れる当社普通株式
(以下「借入れ株式」という。)の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式
数は、547,500 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により
減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は借入れ株式数を上
限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、
2020 年 12 月 28 日(月)を行使期限として、上記当社株主から付与されます。
また、みずほ証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2020 年 12 月 28 日(月)までの間（以下「シンジケートカバ
ー取引期間」 という。、 ） 借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。 ）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取
得した全ての当社普通株式は、 借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場
合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによ
る売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式
の全部または一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取
引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会
社は、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる
売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロッ
トメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通
株式の借入れ、当該株主からのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけ
るシンジケートカバー取引も行われません。
３．ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、 売出人である大田 誠、千賀 貴生、浜地 裕樹、伊藤 浩
一及び中里 英之は、みずほ証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受によ
る売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。 ）
中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等(ただし、
引受人の買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨を合意しております
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面
による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利または義務を有する有
価証券の発行等（ただし、株式分割、 新株予約権の権利行使による当社普通株式の発行または交付及び
ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。 ）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその
ご注意:この文書は、当社株式の売出し及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
Ⅱ．親会社以外の支配株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．株式売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）」及び「Ⅰ．株式売
出し２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載の当社普通株式の売出し
及びオーバーアロットメントによる売出しのための貸株に伴い、親会社以外の支配株主の異動が見込
まれます。
２．親会社以外の支配株主に該当しなくなる株主の概要
① 氏名 大田 誠
② 住所 東京都港区
③ 上場会社と
代表取締役社長
当該株主の関係
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性
直接所有分 合算対象分 合計
異 動 前 主要株主である筆頭株主及 146,204 個 0個 146,204 個
（2020 年９月 30 日現在） び親会社以外の支配株主 (51.52％) （0.0％） (51.52％)
118,729 個 0個 118,729 個
異 動 後 主要株主である筆頭株主
(41.84％) (0.0％) (41.84％)
（注）１．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年９月 30 日現在の発行済株
式総数 28,383,000 株から、議決権を有しない株式 3,300 株を控除した総株主の議決権の数
283,797 個に基づき算出しております。
２．総株主の議決権の数に対する割合は小数点以下第３位を四捨五入して表示しております
４. 異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し） (６) 受渡期日」に
記載の受渡期日（売出価格等決定日の５営業日後の日）
５. 今後の見通し
当該異動による当社の経営及び業績への影響はありません。なお、今回の親会社以外の支配株主の異
動により当社は法人税上の特定同族会社に該当しなくなるため、留保金課税の対象外となり、当連結
会計年における法人税額が減少する見込みでありますが、詳細については本日公表の「業績予想の修
正及び配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
ご注意:この文書は、当社株式の売出し及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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