6555 ＭＳコンサル 2019-05-22 19:00:00
株主提案権行使に関する書面の受領及び当社取締役会の意見に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 並 木 昭 憲
（コード番号：6555 東証第一部）
問合せ先 取締役 経営管理本部長 日 野 輝 久
（ E-mail ir@msandc.co.jp ）
株主提案権行使に関する書面の受領及び当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社は、株主１名より、2019 年６月 20 日開催予定の当社第７回定時株主総会における株主提案権行使に関する書面
を受領しており、本日開催の取締役会において、当該株主提案権の行使に係る提案（以下「本株主提案」という。 ）に
ついて審議の上、当社取締役の全会一致により、本株主提案に対する取締役会の反対意見を決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
１．提案株主
前田朋己 （以下、「提案株主」という。）
２．株主提案の内容
（１）議題
① 取締役１名選任の件
② 自己株式の取得の件
（２）議案の内容
別紙に記載のとおりです。なお、各議案の内容につきましては、写真の掲載を省略したことを除き、提案株主
から提出された株主提案書の提案の内容及び理由を原文のまま掲載しております。
３．本株主提案に対する当社取締役会の意見
（１）取締役１名選任の件について
当社取締役会としては、以下の理由により、「本議案に反対」いたします。
当社は監査等委員会設置会社であり、既に監査等委員である社外取締役が２名選任されているほか、会社提案の取
締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案（第１号議案）においても、社外取締役候補者１名の選任を上程し
ております。なお、現経営体制の社外取締役３名（会社提案の社外取締役候補者１名を含む。
）はすべて独立要件を満
たしており、実質的にもコーポレートガバナンスの実効性及び適正性が十分に機能するバランスの取れた体制である
と考えております。
また、現経営体制の独立社外取締役３名は、法律、財務・会計、生産の各専門分野における実績と幅広い見識を有す
る専門家であり、企業価値の最大化に向け、牽制機能のみならず、実務的にもその能力を存分に発揮いただける人選
となっております。
そのため、攻守両面から当社のコーポレートガバナンス体制を捉えましても、会社提案の取締役選任議案に基づく
取締役会の体制が企業価値の最大化に向けた最適の体制であり、前田朋己氏を社外取締役候補者として選定する理由
はないと判断しております。
よって、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
（２）自己株式の取得の件について
当社取締役会としては、以下の理由により、「本議案に反対」いたします。
当社では、2019 年５月９日（月）付け「自己株式取得と消却に関するお知らせ」にて既報の通り、かねてより経営
上の重要な課題と認識しておりました「経営における株主視点の強化」の観点から、株主還元の充実と資本効率の向
上を図るため、既に、株式総数 30 万株、取得総額４億円を上限に自己株式の取得を進めております。尚、本件により
取得した全ての自己株式は速やかに消却される予定です。
また、
「経営における株主視点の強化」は、同日公表の中期経営計画（2020 年３月期‐2024 年３月期）の中に掲げて
いるもので、その方針に則って、2024 年３月期には自己資本当期純利益率（ROE）20％の実現を目指しております。そ
のため、株主還元の充実と資本効率の向上に資する取り組みは、今後も経営状態を踏まえつつ、適宜適切なタイミン
グで継続的に実施して参る所存です。
以上のように、当社では、本株主提案にある内容を含め、株主還元の充実と資本効率の向上に資する取り組みを中
期的な視点をもって既に検討・実施している状況にありますので、当社取締役会としては、別途、提案株主の求める自
己株式取得に関する決議を行う必要はないと判断いたしました。なお、自己株式の取得枠の決定は、それ自体として
会社による自己株式の取得に関する期待を生じさせるものであり、自己株式の取得の有無にかかわらず、株式市場参
加者の投資判断にも大きな影響を与えうることから、取締役会において十分に考慮して決定すべきと考えます。
よって、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
以 上
別紙
議題① 取締役１名選任の件
【提案の内容】
取締役候補者：前田朋己（1980 年４月 30 日生） 所有する当社の株式数 130,100 株
<会社注記：提案株主同意の上、候補者写真の掲載を省略>
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2003 年３月 立命館大学政策科学部卒業
2003 年４月 フューチャーベンチャーキャピタル（株）
2006 年 11 月 メディスンプラス（株）社外取締役
2008 年９月 SBI インベストメント（株）
2011 年４月 兵庫県議会議員 2 期（現任）
2018 年 10 月 合同会社カタリスト代表社員（現任）
取締役候補者とした理由：
候補者は、ベンチャーキャピタリストとして多くの企業投資や経営会議に参画し、投資家視点や経営・事業に対
する見識を有している。また、県議会議員として行政監視・監督、社外取締役の経験からガバナンスに対する豊富
で多様な知見を有している。加えて、個人大株主として、時価総額を意識した経営の強化が期待できるため。
【提案の理由】
１．真の独立社外取締役は株主提案で実現
複数の社外取締役などコーポレートガバナンス強化の形式的な整備は進んでいるが、今後は実質への移行が必
要だ。東証の独立性基準は最低限の要件であり、執行部から提案される社外取締役では独立性と客観性が不十分
である。株主提案の社外取締役によってこそ、モニタリングモデルの強化と株主に対する受託者責任の強化が実
現されるため。
２．時価総額を意識した経営力の強化
現経営陣の事業運営には一定の評価をしている。しかし、株価は公募価格を下回り、市場評価も競合他社から
大きく劣後している。上場企業に対する株主の評価は株価変動＋配当の株主総利回り（TSR）であり、その点は強
く改善が求められる。資本コストを意識した経営と積極的な自社株買いや資本業務提携の更なる推進、HR テック
を意識した IR により、2023 年３月末までに時価総額 250 億円の達成を目指して、経営力の強化を図っていくべ
きと考えるため。
議題② 自己株式の取得の件
議案の要領：
本定時株主総会終結の時から１年以内に当社普通株式を、株式総数 20 万株、取得価額の総額２億円（ただし分配
可能額の範囲内）を限度として、金銭の交付を持って取得することとする。
提案の趣旨：
本会社の事業構造、フリーキャッシュフローや自己資本比率（のれん考慮後）、低金利環境での無借金経営、割安
な株価を考慮すると、最大４億円の自己株式の取得を行うべきと考えています。その半額を本株主提案で、その後
は状況を踏まえるため、取締役会に委ねます。
提案の課題認識：
・資本コストの低い借り入れも活用し、資本効率を高め、WACC を意識した経営の強化。
・株主還元は総還元性向（＝配当＋自己株式取得）で PEG を考慮した最適な配分。
・ROE と EPS 向上による時価総額を重視した資本政策。
・公募価格を下回り低迷する株価は、自己株式を安価に取得するチャンス。
以上