6553 ソウルドアウト 2021-05-10 16:30:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 10 日
各 位
会 社 名 ソウルドアウト株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 荻原 猛
（コード番号：6553 東証一部）
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 半田 晴彦
（電話番号：03-6686-0180）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 10 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び
グループ執行役員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権に関して、会社法第 236 条、
第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、具体的な発行内容を決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
なお、取締役に対する当該ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその
内容については、2021 年３月 23 日開催の第 12 回定時株主総会において承認をいただいております。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及びグループ執行役員の報酬等を当社の業績や株価にさら
に連動させることにより、企業価値の持続的な向上と経営者と株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的に、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及びグループ執行役員に対して、中長期イ
ンセンティブとして条件の異なる２種類の株式報酬型ストック・オプションを付与するものでありま
す。
このうち、Ａ種ストック・オプションは、当社株価が 2019 年３月 22 日に実施した当社普通株式の売
出価格と同額の水準である 3,857 円を上回った場合にのみ行使することが可能となっており、付与対象
者の当社株価に対する意識をより強く喚起していくことになります。
また、Ｂ種ストック・オプションは、当社株価成長率と TOPIX（東証株価指数）成長率とを比較して
新株予約権の行使が認められる数を定めるなど、行使できる新株予約権の数を株価成長率により変動
させるもの（相対 TSR）であり、当社株価の変動のみならず、株式市場全体の株価動向と比較した当社
株価のパフォーマンスを考慮することにより、株式市場の成長以上の当社の企業価値の増大へ向け、
付与対象者の意識をより強く喚起していくことになります。
Ⅱ．Ａ種ストック・オプション（第７回新株予約権）の発行要項
１．新株予約権の総数
710 個
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。なお、本発行は有利発行には該当し
ない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通
株式 100 株とする。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整
されるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該
株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、
その効力発生日以降これを適用するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、
株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより
交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし（以下「行使価額」という。、これに付与
）
株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2021 年５月 29 日
から 2041 年５月 28 日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、
使用人又は顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。
）のいずれの地位も喪失した日
の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪
失日」という。
）までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるもの
とする。
② 新株予約権者（その相続人を含む。
）は、本新株予約権の割当日から３年を経過する日（た
だし、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡
を含む。）した場合には、権利喪失日とする。）の前月の東京証券取引所における当社普通
株式の終値平均値が 3,857 円（ただし、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場合には、適切に調整される。）を上
回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、かかる場合であ
って、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡
を含む。）した場合には、新株予約権者（その相続人を含む。）は、割当てを受けた新株予
約権の数に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を 36 で除した割合を乗じた数
（１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
）に限り、新株予約権
を行使することができるものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死
亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使
することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年５月 28 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全
部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当
該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が
株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株
予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併
合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る）
、特別支配株主による株式売渡
請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全
部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得する。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当
社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）
を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 １名（合計 420 個）
グループ執行役員 １名（合計 290 個）
Ⅲ．Ｂ種ストック・オプション（第８回新株予約権）の発行要項
１．新株予約権の総数
1,290 個
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。なお、本発行は有利発行には該当し
ない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通
株式 100 株とする。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整
されるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該
株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、
その効力発生日以降これを適用するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、
株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより
交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし（以下「行使価額」という。、これに付与
）
株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2021 年５月 29 日
から 2041 年５月 28 日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、
使用人又は顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。
）のいずれの地位も喪失した日
の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪
失日」という。
）までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるもの
とする。
② 新株予約権者（その相続人を含む。
）が行使できる本新株予約権の数は、割当てを受けた本
新株予約権の数に、権利確定率を乗じた数とし、１に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
権利確定率は、別紙１に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日か
ら３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、別紙１
に基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を 36 で
除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとする。また、上記に基づき算出される
権利確定率が 20％（以下「下限権利確定率」という。
）を下回る場合には、権利確定率は下
限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者が、翌年の当社の定時株主総会開
催日よりも前に、権利行使資格を喪失（死亡を含む。
）した場合には、下限権利確定率に、
割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数（１か月未満の期間は、15 日以下は切捨
て、16 日以上は１か月に切上げ）を 12 で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率
として適用するものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死
亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使
することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年５月 28 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全
部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当
該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が
株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株
予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併
合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る）
、特別支配株主による株式売渡
請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全
部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得する。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当
社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）
を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ２名（合計 710 個）
グループ執行役員 ３名（合計 580 個）
別紙１（新株予約権の権利確定率）
以 上