6553 ソウルドアウト 2021-02-09 16:20:00
株価条件付株式報酬型ストック・オプションの導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 ソ ウ ル ド ア ウ ト 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締役 会 長 荻 原 猛
（コード番号：6553 東証一部）
問合せ先 取 締 役 ＣＦ Ｏ 半田 晴 彦
（電話番号：03-6686-0180）
株価条件付株式報酬型ストック・オプションの導入に関するお知らせ
当社は、2021 年２月９日開催の取締役会において、会社法第 361 条の規定に基づき、当社の取締役（社
外取締役を除く。 ）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に
関する議案を、 2021 年３月 23 日開催予定の第 12 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を導入する目的
当社の取締役の報酬等を当社の業績や株価にさらに連動させることにより、企業価値の持続的な向上と
経営者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブとして新たに株式
報酬型ストック・オプションを導入することとしたいと存じます。
なお、当社は本議案が可決されました際に付与する取締役に対するストック・オプションに加えて、今
後、当社グループ執行役員に対してストック・オプションの発行を予定しております。発行の内容につき
ましては、今後取締役会にて決議され次第、速やかにお知らせいたします。
II. 議案の内容（本制度における報酬等の額及び内容）
当社の取締役の報酬等は、2018 年３月 28 日開催の第９回定時株主総会において、年間報酬額の上限を
300 百万円以内（うち社外取締役分 30 百万円以内）とご承認いただき今日に至っております。
このたび、当社の取締役の報酬等を当社の業績や株価にさらに連動させることにより、企業価値の持続
的な向上と経営者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブとして
新たに株式報酬型ストック・オプションを導入することとしたいと存じます。
つきましては、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除くものとし、以下「対象取締
役」といいます。 ）に対して、新たに株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額 100 百万円
以内の範囲で報酬等として発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、対象取締役
のうちの具体的な付与対象者並びに支給時期及び配分については、 取締役会にご一任願いたいと存じます。
なお、当該株主総会において取締役の選任議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象取締役
は３名となります。
本議案により株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の内容の概要は、次のとお
りです。
１．Ａ種ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容
(１) 新株予約権の総数
各事業年度において、420 個を年間の上限とする。
(２) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式の総数は、各事業年度において、当社普通株式 42,000 株を年間の上限とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式 100 株と
する。
ただし、上記の上限及び付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるもの
とする。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用
するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されて
いない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与
株式数は適切に調整されるものとする。
(３) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株
式１株当たりの払込金額を１円とし （以下「行使価額」という。、
） これに付与株式数を乗じた金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、新株予約権の割当日の翌日か
ら 20 年間とする。
(６) 新株予約権の権利行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は
顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。 ）のいずれの地位も喪失した日の翌日から 10 日（10
日目が休日に当たる場合には前営業日） を経過する日（以下「権利喪失日」 という。 までの間に限り、
）
新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者（その相続人を含む。 ）は、本新株予約権の割当日から３年を経過する日（ただし、新株
予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失 （死亡を含む。 した場合には、
）
権利喪失日とする。 の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が 3,857 円
） （ただし、
当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。 ）又は株式併合を行
う場合には、適切に調整される。 を上回っている場合に限り、
） 本新株予約権を行使することができる。
ただし、かかる場合であって、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格
を喪失（死亡を含む。）した場合には、新株予約権者（その相続人を含む。 ）は、割当てを受けた新株予
約権の数に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を 36 で除した割合を乗じた数（１に満た
ない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 ）に限り、新株予約権を行使することができ
るものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の
翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものと
する。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容
として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変
更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株
式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずる
ものに限る）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(６)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得する。
(９) 新株予約権のその他の内容等
新株予約権のその他の内容については当社取締役会の決議において定める。
(10) 新株予約権の付与を相当とする理由
当社の取締役の報酬等を当社の業績や株価にさらに連動させることにより、企業価値の持続的な向上と
経営者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブとして株式報酬型
ストック・オプションを付与するものであります。当該株式報酬型ストック・オプションは、当社株価が
2019 年 3 月 22 日に実施した当社普通株式の売出価格と同額の水準である 3,857 円を上回った場合にのみ
行使することが可能となっており、対象取締役の当社株価に対する意識をより強く喚起していくことにな
ります。
上記に加え、 新株予約権の行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は最大で 0.4％であ
り、その希釈化率は軽微であることから、本議案に基づく新株予約権の付与は相当なものであると判断し
ております。
２．B 種ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容
(１) 新株予約権の総数
各事業年度において、710 個を年間の上限とする。
(２) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式の総数は、各事業年度において、当社普通株式 71,000 株を年間の上限とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式 100 株と
する。
ただし、上記の上限及び付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるもの
とする。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用
するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されて
いない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与
株式数は適切に調整されるものとする。
(３) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株
式１株当たりの払込金額を１円とし （以下「行使価額」という。、
） これに付与株式数を乗じた金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、新株予約権の割当日の翌日か
ら 20 年間とする。
(６) 新株予約権の権利行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は
顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。 ）のいずれの地位も喪失した日の翌日から 10 日（10
日目が休日に当たる場合には前営業日） を経過する日 （以下「権利喪失日」という。 までの間に限り、
）
新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者（その相続人を含む。 ）が行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数
に、権利確定率を乗じた数とし、１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
権利確定率は、別紙１に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日から３年を経
過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。 ）した場合には、別紙１に基づき算出される権
利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を 36 で除した割合を乗じて、権利確定率
を算出するものとする。また、上記に基づき算出される権利確定率が 20%（以下「下限権利確定率」
という。）を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者
が、翌年の当社の定時株主総会開催日よりも前に、 権利行使資格を喪失（死亡を含む。 した場合には、
）
下限権利確定率に、割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数（１か月未満の期間は、15 日以
下は切捨て、16 日以上は１か月に切上げ）を 12 で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率
として適用するものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の
翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものと
する。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容
として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変
更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株
式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずる
ものに限る）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(６)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得する。
(９) 新株予約権のその他の内容等
新株予約権のその他の内容については当社取締役会の決議において定める。
(10) 新株予約権の付与を相当とする理由
当社の取締役の報酬等を当社の業績や株価にさらに連動させることにより、企業価値の持続的な向上と
経営者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブとして株式報酬型
ストック・オプションを付与するものであります。当該株式報酬型ストック・オプションは、当社株価成
長率と TOPIX（東証株価指数）成長率とを比較して新株予約権の行使が認められる数を定めるなど、行使
できる新株予約権の数を株価成長率により変動させるものであり、当社株価の変動のみならず、株式市場
全体の株価動向と比較した当社株価のパフォーマンスを考慮することにより、株式市場の成長以上の当社
の企業価値の増大へ向け、対象取締役の意識をより強く喚起していくことになります。
上記に加え、新株予約権の行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は最大で 0.68％で
あり、その希釈化率は軽微であることから、本議案に基づく新株予約権の付与は相当なものであると判断
しております。
別紙１（新株予約権の権利確定率）
以 上