6550 Ｍ－Ｕｎｉｐｏｓ 2020-02-19 16:30:00
従業員向け譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 19 日
各 位
会 社 名 F r i n g e 8 1 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役ＣＥＯ 田 中 弦
（コード番号：6550 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 川 崎 隆 史
（ TEL. 03-6869-6681）
従業員向け譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬とし
て自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
① 処 分 期 日 2020 年４月 30 日
② 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 37,000 株
③ 処 分 価 額 １株につき 785 円
④ 処 分 価 額 の 総 額 29,045,000 円
処分先及びその人数並びに
⑤ 当社グループの従業員 30 名 37,000 株
処 分 株 式 の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
⑥ そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株
主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社グループの従業員 30 名（以下「対象
従業員」といいます。）に対して金銭債権の現物出資と引換えに本自己株式処分として当社の普
通株式 37,000 株（以下「本割当株式」といいます。 を付与することを決議いたしました。
） また、
中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期
間を２年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処
分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴
い、対象従業員との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたしま
す。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１） 譲渡制限期間
対象従業員は、本給付期日から 2022 年４月 30 日までの間（以下「本譲渡制限期間」とい
う。）、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下「本
譲渡制限」という。
（２） 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、当社又は当社の子会社（以
下、当社及び当社の子会社を「当社グループ」と総称する。）の取締役、執行役、執行役
員又は使用人のいずれの地位からも当社の取締役会が認める正当な理由により退任した場
合又は死亡により退任した場合には、本給付期日から当該退任までの期間とする。）中、
継続して、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象従
業員（ただし、対象従業員が死亡により退任した場合は対象従業員の相続人）が保有する
本株式の全部についての本譲渡制限を解除する。
（３） 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の
全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
（４） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村証券株式会社に開設した特定譲渡制限付株式
の専用口座において管理される。
（５） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の
全てを当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。そ
の払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020 年２月 18 日（取締役会決議日の前営業
日）の終値である 785 円とします。
当該払込金額の算出方法によれば、払込金額は本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市
場株価と同じ金額又は当該市場株価よりも高い金額となることから、対象従業員にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以 上