6550 Ｍ－Ｕｎｉｐｏｓ 2019-05-10 17:00:00
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 10 日
各 位
会 社 名 F r i n g e 8 1 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役ＣＥＯ 田 中 弦
（コード番号：6550 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 川 崎 隆 史
（ TEL. 03-6869-6681）
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 10 日開催の取締役会において、当社が営む広告事業を会社分割によって
新たに設立する Fringe coo 株式会社に承継させることを決議いたしましたので、下記の通りお知
らせいたします。
なお、本会社分割は、当社単独の簡易新設分割であることため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。
記
１．会社分割の目的
当社は、会社設立以来アドテクノロジーを軸に、広告代理事業やメディアグロース事業を通じ
て、インターネット広告産業の成長に貢献してまいりました。昨今、プライバシー保護に対する
社会的要請や、ブランドを毀損しない広告枠の需要は高まっております。そのため、一般の生活
者に対して、広告主・コンテンツパブリッシャー・大手プラットフォーマーといった、インター
ネット広告産業を支える全てのステークホルダーがより良い社会を目指し共創することが強く
求められています。
このように、インターネット広告自体が大きな変革期にある中、当社の広告事業においては、
従来から当社が展開してきたプレミアムコンテンツを持つパブリッシャーとのパートナーシッ
プや、インターネット広告の透明性・信頼性を高める活動が従来にも増して社会的ニーズを捉え
る好機となったと考えております。こうした状況下、当社においても各ステークホルダーとの共
創をより迅速かつ強固にすることを目的とし、 当社のインターネット広告事業を会社分割の手法
を用いて当社の完全子会社にすることを決定いたしました。
新設会社の名称（商号）は、“Fringe coo”(フリンジ・クー)としております。co/con は「共
に」を意味し、“cooperation”、“cocreate”、“content”などの単語に派生しています。当
社は特に、“cooperation”＝協力・連携から、「ステークホルダーと共により良い社会を創っ
ていく」という想いを込め、親会社の商号の一部である“Fringe”と組み合わせ、“Fringe coo”
としております。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
取締役会決議日 2019 年 5 月 10 日
分割予定日（効力発生日） 2019 年 7 月 1 日（予定）
※本会社分割は、会社法第 805 条に定める簡易新設分割に該当するため、 株主総会の承
認を得ることなく行います。
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、設立する新設会社をそれぞれ承継会社とする簡易新設分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、承継会社が当社に割り当てる内容は下記のとおりです。
Fringe coo 株式会社 普通株式 10,000 株を発行、その全部を当社に交付
（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割の効力発生日に、分割計画書に定める事業に関する資産、負債、契約
上の地位等の権利義務を承継します。
なお、新設会社が当社より承継する債務については、当社が重畳的にこれを引き受ける
ものとします。
（７）債務履行の見込
当社及び新設会社が本分割後に負担する債務履行の見込は問題ないものと判断してお
ります。
３．分割当事会社の概要（2019 年３月 31 日現在）
① 名 称 Fringe81 株式会社
② 所 在 地 東京都港区六本木 3 丁目 2 番１号 住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 田中 弦
・インターネット広告技術の開発/コンサルティング
④ 事 業 内 容
・HR テック領域等におけるウェブサービスの提供等
⑤ 資 本 金 512 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 平成 24 年 11 月 15 日
⑦ 発 行 済 株 式 総 数 9,813,200 株
⑧ 純 資 産 1,490 百万円
⑨ 総 資 産 3,261 百万円
⑩ 決 算 期 ３月 31 日
田中 弦 46.74%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 10.40%
株式会社サイバー・コミュニケーションズ 5.65%
株式会社 SBI 証券 2.79%
電通デジタル投資事業有限責任組合 2.02%
山口 和宏 1.40%
⑪ 大株主及び持株比率
山岸 広太郎 1.22%
ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合 0.91%
石田 忠司 0.82%
東山 友 0.77%
松島 稔 0.77%
荒川 貴洋 0.77%
４．分割当事会社の直前事業年度の業績
決算期 2019 年３月期
売 上 高 （百万円） 6,246
営 業 利 益 （百万円） 227
経 常 利 益 （百万円） 225
当 期 純 利 益 （百万円） 280
１株当たり当期純利益 （円） 28.61
１株当たり純資産 （円） 151.90
５．新設会社の概要
① 名 称 Fringe coo 株式会社
② 所 在 地 東京都港区六本木 3 丁目 2 番１号 住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ
代表取締役
③ 代表者の役職・氏名
長沢 彬
・インターネット広告技術の開発/コンサルティング
④ 事 業 内 容
・HR テック領域等におけるウェブサービスの提供等
⑤ 資 本 金 50 百万円（予定）
⑥ 設 立 年 月 日 2019 年 7 月 1 日（予定）
⑦ 発 行 済 株 式 総 数 10,000 株
⑧ 純 資 産 385 百万円
⑨ 総 資 産 385 百万円
⑩ 決 算 期 ３月 31 日
⑪ 大株主及び持株比率 Fringe81 株式会社 100％
６．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業の内容
インターネット広告技術の開発/コンサルティング
（２）分割する事業の売上高（2019 年３月期）
6,246 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年 7 月 1 日予定）
資産合計：385 百万円
負債合計：0 円
７．会社分割後の状況
分割会社である当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額、決算
期に関し、本分割による変更はありません
８．今後の見通し
新設会社は、当社の 100％子会社となるため、連結業績への影響は軽微と見込んでおります。
以 上