「Sansan株式会社との資本業務提携契約の
再締結、第三者割当による優先株式の発
行、商号の変更及び定款の一部変更に関す
るお知らせ」に関する補足説明資料
Fringe81株式会社 証券コード : 6550 2021年5月19日
1
本資料中の用語について
【株主総会・取締役会】
「本定時株主総会 」 2021年6月29日開催の当社定時株主総会
「本取締役会 」 2021年5月19日開催の当社取締役会
【法人名等】
「 Sansan 」 Sansan株式会社
「 DBJ 」 株式会社日本政策投資銀行
「割当予定先」 Sansan及びDBJ
【当社のコーポレートアクション等】
「本資本業務提携 」 Sansanとの間で2021年5月19日付で資本業務提携を行う(注)こと
「本第三者割当増資 」 割当予定先に対して第三者割当増資によりA種優先株式を発行すること
「本商号変更」 当社の商号を変更すること
「本定款変更」 A種優先株式に発行に係る定款変更及び本商号変更に係る定款の一部変更
「前回ファイナンス」 2020年12月に実施したSansanを割当先とする第三者割当増資と、
クレディ・スイス証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株予約権の発行を総称
(注)
Sansanとの間の2020年12月３日付資本業務提携に関する基本契約書を合意により終了させ、それに代えてSansanとの間で2021年５
2
月19日付で資本業務提携に関する基本契約書を締結し、同社との間で改めて資本業務提携を行います。
本日の決議内容
当社は、5月19日付の本取締役会において
Sansanとの資本業務提携契約の再締結を決議するとともに、
A種優先株式の第三者割当による総額38億円の調達とUnipos株式会社への商号変更を含む各議案を本定時株主総会に
付議することを決議しました。
Sansanとの資本業務提携
Sansan及びDBJに対する第三者割当増資による総額38億円分のA種優先株式発行（注）
当社の商号を変更し「Unipos株式会社」にすること
A種優先株式に発行に係る定款の一部変更及び本商号変更に係る定款の一部変更
本定時株主総会に本第三者割当増資および本定款変更に係る各議案を付議すること
(注)
本第三者割当増資は、本定時株主総会において本第三者割当増資及びA種優先株式発行に係る定款変更に係る各議案の承認が得られ
3
ることを条件としております。
当社の打ち手の全体像とゴール
当社は、Uniposを社会に広め、Uniposが体現する感情報酬を社会に実装するべく、総額38億円の資金調達及び
Sansanとの資本業務提携契約の再締結を決定しました。
中期的にSansanグループに参画しUniposの永続的な成長を目指しつつ、上場維持することで、株主価値向上に邁進
してまいります。
当社の打ち手と目的 当社の目指すゴール
財務体質を抜本的に改善し
総額38億円の調達
投資を再開 Uniposが体現する
「感情報酬」の社会実装
調達資金のすべてを ソフトウェア開発、マーケティング投
Uniposの成長に充当 資、人的資源への最大限の投資を実行
20万アカウントまたは
「Unipos株式会社」への
商号含む経営資源をUniposに集中 20万アカウント相当の
商号変更
ストック売上達成
Sansanとの提携強化、 SaaS経営の知見を獲得
グループへの参画 子会社化を経て永続的に成長
子会社化後も上場を維持 Uniposの永続的な成長
子会社化後も
企業価値向上の果実を既存株主の皆様
上場維持
に還元
4
本日決定した資金調達及びSansanとの提携を通じ、
Uniposは「感情報酬」の社会実装を目指します
Uniposの成長を通じ当社が実現したいものは、「感情報酬」の社会への浸透（社会実装）です。
当社が考える感情報酬とは「前向きな行動の糧となる大切なもの」であり、
Uniposはテクノロジーの力により感情報酬を実現するものです。
2022年3月期以降のUniposの事業成長を成し遂げ、感情報酬をさらに社会に実装させる取り組みを続けてま
いります。
当社が提唱する「感情報酬」
誰もが、行動の原動力になるような、心を揺さぶられた経験があるのではないでしょうか。
働く仲間からもらった何気ない一言。苦楽をともにした仲間と、一緒に成果を称えるうれしさ。
お客様からもらった、自分の行動への言葉。お世話になった人からの、厳しくも温かいフィードバック。
私達は、こういった、「前向きな行動の糧となる大切なもの」を「感情報酬」と呼んでいます。
もちろん、通常の報酬も大事です。
テクノロジーの進化により、こういった以前より取り交わしていた感情報酬を簡単に送れたり、残しておいたり、
活用することができるようになりました。
Uniposは、働く人同士の感情報酬を簡単に送れるようにしたものです。これを今後さらに拡張していきたいと考えています。
不確実な未来が待ち受けるなか、挑戦的で前向きな行動を行うことは、怖さも伴います。
感情報酬が社会基盤となることで、個人が気兼ねなく挑戦的で前向きな行動を行うことができると私達は信じています。
だれもが前向きな行動や挑戦を率先して行い、その行動が指さされもせず、馬鹿にされもせず、
お互いに認めあうことで、個人の挑戦や行動が称賛される社会を実現していきたいと考えています。
5
本資本業務提携と本第三者割当増資の背景
Uniposにおける大企業からの受注が増加するなどUniposに好機が到来する一方、当社の自己資本比率は依然低く広
告事業の本格回復に至っていないことから、Uniposへの事業投資に制約がありました。
そこで当社は提携先であるSansanと、Uniposのあるべき成長投資につき協議を開始しました。
Uniposにおいて大企業(注)からの受注が増加
⚫ 2021年3月期を通じ、当社がかねてより取組課題としていた大企業からの受注が実現
一方、財務面は回復途上であり本格投資に制約
⚫ 自己資本比率は依然低い水準。事業投資の原資を賄っていたインターネット広告事業の本格回復には至っておらず、当社
単独での成長投資を継続する上では財務面に制約があり、早急に解消する手立てが望まれる状況
Uniposのあるべき成長投資につき提携先であるSansanと協議を開始
⚫ 上記の状況を踏まえ、2021年１月初頭より、提携先であるSansanとともにUniposのあるべき成長投資について協議を開
始
注）Uniposにおいては、顧客あたり利用者数500名以上の企業を大企業、499名以下の企業をSMB（中小規模の企業）として係数管理
を行っております。
6
Uniposは過去最高の受注量。マーケティング投資を抑えつつ受注は増加したが、
投資額が著しく減った状況が続く (詳細は5月14日付決算短信及び決算説明資料をご参照ください)
特に大企業からの受注が続き、受注残は過去最高となりました。また、開始済みアカウント数も順調に増加しており
ます。受注効率が引き続き高いことは追い風ではありますが、第4四半期のマーケティング投資は、第1四半期の約
10分の1になるなど投資額を大きく抑制した状況が続いております。
社員アカウント数注1（四半期ごとの推移。解約差引き前） 当社販管費の推移（四半期ごと）
(アカウント数) Uniposの成長投資 (百万円)
その他（採用費、支払手数料等）
研究開発費
671
635 643
80,000 減価償却費
受注残は第3四半期 家賃関連
70,000 の1.45倍に増加 13,037 人件費関連
8,975 536 235 186
173 501 489
60,000
3,592 458 469
417 127 52 31 20
50,000
6,225
6,248
376 16 386 389 52
102 70 66 78 74
12 9 12 95 8
8 8
8 13 7
40,000 323 5,534 2,790
301 290 310 120 87
93 91
19 14 12
9 70
7 41
93 93 8 72 71
19
8 8 67 62
88
5,112
64 71 30 66,00019 17 65
30,000
3,870
62 32 60,000 39 43 63 63
36 26 20 29 55,000
28 39 37
6 6
33 6 6
47,000 29 28 31
20,000
2,500
32 41,0003344,000 33
37,000 302
270 295 289 265
26,000
30,000
223 226 251
10,000 21,000 162 172 170 172 受注残
182 184 194 196
17,000
11,000 アカウント数
0
1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q
1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q
2019/3期 2020/3期 2021/3期
2018/3 2019/3 2020/3 2021/3
注1:社員アカウント数は、有料での導入実績のある企業における累計の課金対象
アカウント数を概数にて示しております（百の位を四捨五入）
7
広告事業の売上は底打ちしたもののコロナ前水準の回復には至らず。自己資本比率は
依然低く投資の再開に踏み切れない状況 (詳細は2月12日付及び5月14日付決算短信及び決算説明資料をご参照ください)
広告事業の売上の回復が貢献し、全社の売上は第4四半期に大きく増加しましたが、コロナ前の水準までの回復には
至っておりません。また、2021年3月期第4四半期の自己資本比率は、第3四半期の水準(0.9％)から回復したものの
10.0％と依然低い水準であり、Unipos事業への投資金額が制約されかねない状況でした。
事業別売上高の推移（四半期ごと） 当社連結財政状態(決算短信より)
広告事業 (百万円)
2021年3月期第4四半期の自己資本比率
Unipos事業 652
611
555
4 515 527
498 508
474 454
425
570
533
483 411 2021年3月期第3四半期の自己資本比率
4 464 424 378 347
457
366
77 82 83 94 106 114
40 50 59 72
0
Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q
019/3期 2020/3期 2021/3期
※比較対象の2020年3月期の数値は収益認識基準の早期適
用を遡及して反映しております
8
割当予定先について – Sansanとの資本業務提携契約の再締結に至った経緯
2021年１月初頭より、提携先であるSansanとともに、Uniposのあるべき成長投資について協議を開始しました。
さらなる資金調達の可能性、中長期的なSansanとの関係等につきSansanと議論
⚫ すでに公表し実行済みの資本政策に加え、さらなる資金調達が実現した場合Unipos事業にどのような展望が開けるか、
提携先であるSansanとの協業を深め成長可能性をより高めるために中長期的に両社はどのような関係であるべきか等を
議論
Uniposの競合のリスクが限定的なうちにいかにして迅速に事業を成長させるかが重要テーマ
⚫ 他社に先駆けてピアボーナスを実装したUniposは独自性が高く、現時点では競合のリスクが極めて低いオリジナリティ
の高いサービスという点を相互の共通認識として確立
⚫ 競合のリスクが限定的なうちにいかにして迅速に事業を成長させるかが重要テーマであるとの認識に
増資を実施しより大規模な成長投資へ。またSansanとの協業もより強固に
⚫ 自社単独での資金調達及び自社事業から得られる利益の範囲内に限定せず、より大規模な成長投資を行うことでUnipos
の成長を自社単独よりも早期に実現
⚫ 前回ファイナンス時を上回る規模で当社の増資を実施することにより、それらに必要な資金を調達すると同時に、
Sansanとの協業関係もより強固なものとする
9
割当予定先について – DBJ参画の経緯
当社のような上場後の成長企業にリスクマネーを提供でき、Sansanと共同で今回の投資を実行できる金融機関とし
て、SansanよりDBJの紹介を受け、２月上旬よりDBJの参画に向け検討を開始。
当社としてはUniposの成長資金を一気に獲得して、成長を加速させたい意思があり、DBJの参画はかかる目的に資
するものと考えております。
DBJの参画が適切であると考えた理由
⚫ 拠出できる資金規模の大きさと、手法の柔軟性を併せ持つ点
• DBJはかねてからスタートアップや成長企業向け投資分野で一定の実績があり、特に、幅広い顧客ニーズへの対応
力に定評。本件では、SansanとDBJがA種優先株式を中長期的に保有することに関する合意等、関係者のニーズを
満たすためにはスキームの柔軟性と相応の資金規模の両立が求められたところ、このような投資において定評を持
つDBJの対応力を高く評価
⚫ 当社・Sansan以外の第三者的視点で今回の投資の是非を判断いただけると考えたため
• 入念なデュー・デリジェンスの結果、DBJのような定評ある投資機関からUniposや今回の投資に理解をいただけた
ことはとても意義があるとの認識
10
本資本業務提携の内容
当社とSansanは、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、以下を目的とする業務提携を行います。
業務提携の概要
⚫ 当社の事業を再構築しUnipos事業に注力するために、当社が当面必要とする資金をSansanが提供し、Sansanが有する
SaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供すること、またこれらを通じUnipos事業が成長した
暁には当社がSansanの子会社となること等を目的として、業務提携を再締結
⚫ 当社がSansanの子会社となった後も上場を維持する方針である旨、Sansanの意向を口頭により確認しており、当社の独
立性は本資本業務提携後も担保される見通し
⚫ Uniposの成長に向け当社は「Unipos株式会社」に商号変更を実施
⚫ Sansanは取締役候補2名を指名
⚫ 2020年12月３日付資本業務提携に関する基本契約書に定める「Unipos-Sansan連携」及び「Eight連携」は継続
資本提携の内容
⚫ 当社はSansanに対して第三者割当の方式によりA種優先株式1,900株を割り当て
11
手法について – 本第三者割当増資を選択した理由
本第三者割当増資は、調達する資金をUnipos事業の成長に充当し、その結果Unipos事業が一定程度成長した暁には
当社がSansanの子会社となることを目的としております。
当社は様々な手法を検討しましたが、以下の通り、A種優先株式の発行が最も適切であると考えております。
A種優先株式の主な特徴
⚫ 現時点で当社の主力事業はインターネット広告事業であるため、Unipos事業が成長し当社にとっての基幹事業となった
後に子会社化を実施することが双方の利益にかなうと判断
⚫ そのため、直ちに議決権を付与するのでなく、A種優先株式に普通株式対価の取得請求権を付すことで、両社にとって適
切な時期に子会社化を実現することが可能に
⚫ 時期については契約上の取り決めはないが、Unipos事業が成長しSansanグループの利益に貢献できるようになった段階
での子会社化を想定
子会社化後も上場を維持
⚫ 当社が成長資金を調達しつつ、既存株主の皆様に本第三者割当増資を契機とした成長の果実を得ていただくことを目的と
し、当社がSansanの子会社となった後も上場を維持する方針である旨、Sansanの意向を確認
12
手法について – A種優先株式の概要
A種優先株式の主な内容は以下の通りです。(A種優先株式の詳細につきましては、別紙１「Fringe81株式会社A種優先株式発行要項」をご参照く
ださい)
優先配当および議決権・譲渡制限について
⚫ A種優先株式には剰余金の配当なし。また、A種優先株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡に
ついては当社取締役会の承認を要する
A種優先株式による取得請求権
⚫ 金銭を対価とするA種優先株主による取得請求権(2026年7月1日以降いつでも行使可能)・・・1株あたりの払込金額である1,000,000円
での買取を請求する権利
⚫ 普通株式を対価とするA種優先株主による取得請求権(2022年7月1日以降いつでも行使可能) ・・・1株あたりの払込金額である
1,000,000円 × 取得請求に係るA種優先株式の個数 ÷ 取得価額。取得価額は当初241円(2021年５月19日の直前営業日までの直近
１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値である344円に0.7を乗じた金額)。取得価額は2022年7
月1日以降毎年7月1日と1月1日に、当社の普通株式の時価（修正の直前営業日までの直近1ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社
の普通株式の終値の平均値を基準に算定）に修正される。但し、取得価額の上限は241円、下限は172円。
当社による取得請求権
⚫ 金銭を対価とする当社による取得条項(2026年7月1日いつでも行使可能)・・・1株あたりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じた
金額で買取る権利
13
本資料の取扱いについて
本資料には、Fringe81株式会社に関連する見通し、将来に関する計画などが記載されています。これらは、現在における見込み、予測およびリスクを伴う想定に基
づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおり、様々な要因により実際の業績が本資料の記載と著しく異なる可能性があ
ります。なお、今後、新しい情報、将来の出来事等があった場合であっても、本資料に含まれる将来に関するいかなる記載をも更新、変更する義務を負うものでは
ありません。
14