6550 Ｍ－Ｕｎｉｐｏｓ 2020-12-08 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第６回新株予約権（行使許可条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020年12月８日
各 位
会 社 名 F r i n g e 8 1 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役ＣＥＯ 田 中 弦
（コード番号：6550 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 Ｃ ＦＯ 川 崎 隆 史
（ TEL. 03-6869-6681）
第三者割当による行使価額修正条項付第６回新株予約権（行使許可条項付）
の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月３日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会決議に基づく第三者
割当による第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行に関し、2020 年 12 月８日
（以下「条件決定日」といいます。 ）付の取締役会において発行条件等を決議しましたので、発行決議
日に公表した本新株予約権の発行に関し、未確定だった情報につき、お知らせいたします。なお、発
行決議日開催の取締役会にて、本新株予約権の発行と並行して発行を決議した第三者割当の方式によ
る新株式（以下「本株式」といいます。 ）及び本新株予約権の発行に関する詳細は、発行決議日付当社
プレスリリース「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第６回新株予約権（行使許可条項
付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙とし
て添付されている発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。
（１） 割 当 日 2020 年 12 月 24 日
（２） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金 214 円（総額 4,751,656 円）
（３） 資金調達の額（差引
1,068,645,656 円（注）
手 取 概 算 額 ）
（４） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は、485 円（発行決議日の直前取引日の株式会社東京証
行使価額の修正条件 券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）における当社普通
株式の普通取引の終値）とします。行使価額は、本新株予約権が行使
される都度、各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り
捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価
額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
します。
下限行使価額は、243 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）で
す。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた
金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初
行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が
修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達
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資金の額は減少します。
２．本新株予約権によって調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,081,645,656 13,000,000 1,068,645,656
（注）１ 上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額
です。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出され
た金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及
び差引手取概算額の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
び差引手取概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出
書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今般の資金調達においては、Sansan 株式会社との間における資本業務提携に伴い、Sansan 株式会
社に対する本株式の発行が本新株予約権の発行と並行して実施されており、既存株主の利益に配慮
した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、かかる資本業務提携に伴う株価への影響の織
り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約
権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定することを想定してお
ります。なお、クレディ・スイスは、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期保有する
意思を有しておりません。
上記の想定に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値
を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権に
係る第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。 ）に定められた諸条件を考慮した
本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：
東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要
な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショール
ズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数
及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び
割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に
適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、
評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リス
ク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び
割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている
場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した
当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数
に応じたコストが発生すること等を含みます。 ）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記
前提条件を基に算定した発行決議日時点での評価額である214 円を参考に、割当予定先との間での協
議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の214 円としていま
す。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2020 年 12 月８日）を条件決定日としたところ、
本日（条件決定日）時点の評価額は201 円と算定され、当社はこれを参考として、割当予定先との間
の協議を経て、本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個の払込価額を、201 円と決定しました。
その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、
最終的に本新株予約権１個当たりの払込価額を 214 円と決定しました。
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当社は、本新株予約権の払込金額決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼ
す可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられ
ているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関
の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同
額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であ
ると判断いたしました。
当社監査役全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が
有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
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（別紙）
Fringe81 株式会社
第６回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
Fringe81 株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 12 月 24 日
３．割当日
2020 年 12 月 24 日
４．払込期日
2020 年 12 月 24 日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をクレディ・スイス証券株式会社に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,220,400 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但
し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（３）当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合（但
し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)
号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用
する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う
旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
22,204 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 214 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.14 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
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（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 485 円とする。但し、行使価額は、第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調
整されることがある。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。 ）
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正
日価額」という。 ）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合
には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると
修正後の行使価額が 243 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整され
る。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
11．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価
額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払 込 金 額
＋
調整後 ＝ 調整前 × 式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む｡）（但し、譲渡
制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割
当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付
与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当
てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当
初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期
日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は
（無償割当の場合は）効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を
与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている
場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整
は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発
生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使
価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第
(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均
値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用す
る日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有
する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式
で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする｡
（５）上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の
調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額
の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日
が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行
使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 12 月 25 日から 2022 年 12 月 26 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
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14．本新株予約権の取得
（１）当社は、下記の通知日の直前 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）がいずれも当該日における下限行使価
額を下回っている場合であって、2021 年６月 25 日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社
法第273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、2022 年 12 月 26 日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273 条の
規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。
（４）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃
止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新
株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約
権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
（１）本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に
振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全
額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボ
ラティリティ、配当利回り、割引率及び当社株式の流動性等について一定の前提を置いて評価し
た結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金214 円とした。さらに、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとする。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社りそな銀行 上野支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
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東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２）本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏ま
え、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役 CEO に一任する。
以 上
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