6550 Ｍ－Ｕｎｉｐｏｓ 2020-08-12 15:30:00
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 12 日
各 位
会 社 名 F r i n g e 8 1 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役ＣＥＯ 田 中 弦
（コード番号：6550 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 川 崎 隆 史
（ TEL. 03-6869-6681）
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 12 日開催の取締役会において、当社の 100％子会社である Unipos 株式会
社、Fringe West 株式会社及び Fringe coo 株式会社（以下、「当該連結子会社」という。）を吸
収合併することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。加えて、本合併の決
議にあたり、 当該連結子会社のうち Unipos 株式会社に対して有する債権について放棄することを
併せて決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本合併は 100％子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略
して開示しております。
記
１．合併の目的
当社が分社制を選択するにあたり掲げた「権限委譲に伴う経営責任の明確化、経営判断の迅速化及び投
資効率の最大化を推進し、また各ステークホルダーとの共創をより迅速かつ強固にし当社グループの更な
る企業価値の向上について継続的に取り組んでいくこと」、この思いは今なお不変であります。しかしな
がら、新型コロナウイルス感染症の拡大を起因とする社会的・経営的な不確実性は増す一方であり、管理
コストの増大をいかに防いでいくかは全世界的な今後の課題となっております。この新たな時代において、
当社グループは管理コストの増大の芽を可能な限り排除し、またグループ内における経営資源についてよ
り一層の有効活用を図っていくことを目的に、当社グループにおける最も適切な経営組織形態として「カ
ンパニー制」を選択することといたしました。
２．合併の内容
（１）合併の日程
Unipos 株式会社に対する債権放棄決議取締役会 2020 年８月 12 日
合併決議取締役会 2020 年８月 12 日
合併契約締結日 2020 年８月 12 日
合併予定日（効力発生日） 2020 年 10 月１日（予定）
（注） 本合併は、 当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易合併の手続きにより、
当該連結子会社においては同 784 条第１項に定める略式合併の手続きにより、合併契
約に関する各社の株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式をとり、当該連結子会社は解散いたします。なお、
Unipos 株式会社は債務超過状態でありますが、本合併に先立ち当社が Unipos 株式会社に対
して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 貸付金、未収入金
放棄する債権の金額 1,071 百万円（予定） ※
実施日 2020 年９月 30 日（予定）
※2020 年３月期において、当社は Unipos 株式会社に対し当社が負担することとなる損
失負担見込額を関係会社貸倒損失引当金及び債務保証損失引当金として計上しており
ます。2021 年３月期において追加の特別損失の計上が行われる場合には、その金額が
判明次第速やかに開示いたします。なお、追加の特別損失の計上が行われた場合にお
いても、2021 年３月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による
連結業績に与える影響はありません。
（３）合併に係る割当内容
当社の 100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並
びに合併交付金の支払はありません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約券付社債に関する取り扱い
当該連結子会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．合併当事会社の概要（2020 年８月 12 日現在）
(1) 名称 Fringe81 株式会社 Unipos 株式会社 ※1
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
(2) 所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号 東京と港区六本木三丁目２番１号
住友不動産六本木グランドタワー 住友不動産六本木グランドタワー
43F 43F
(3) 代表者の役職・氏名 田中 弦 斉藤 知明
(4) 事業内容 インターネット広告技術の開発/コ
ンサルティング HR テック領域等におけるウェブサ
HR テック領域等におけるウェブサ ービスの提供等
ービスの提供等
(5) 資本金 520,292 千円 10,000 千円
(6) 設立年月日 2012 年 11 月 15 日 2017 年 12 月 28 日
(7) 発行済株式数 9,997,200 株 1,000 株
(8) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 ※4 1.田中 弦 46.24％ Fringe81㈱ 100％
2.日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式
会社（信託口）※5 10.76％
3.㈱ｻｲﾊﾞｰｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝｽﾞ 5.63％
4.NOMURA PB NOMINEES LIMTED
A/C CPB30072 482276
（常任代理人 野村証券株式会社）
4.28％
5.㈱SBI 証券 2.13％
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年３月 31 日現在）
決算期 2020 年３月期（連結） 2020 年３月期（単体）
総資産 3,348,127 千円 284,080 千円
純資産 568,576 千円 △1,071,305 千円
１株当たり純資産 55.12 円 △1,071.30 円
売上高 6,371,868 千円 318,944 千円
営業利益又は営業損失（△） △478,635 千円 △732,935 千円
経常利益又は経常損失（△） △478,766 千円 △731,333 千円
親会社株主に帰属する当期純利益
△900,393 千円 △1,084,655 千円
又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は当期純
△91.48 円 △1,084.65 円
損失（△）
(1) 名称 Fringe West 株式会社 ※2 Fringe coo 株式会社 ※3
（吸収合併消滅会社） （吸収合併消滅会社）
(2) 所在地 大阪府大阪市北区豊崎五丁目２番 東京都港区六本木三丁目２番１号
２号 住友不動産六本木グランドタワー
三和豊崎第二ビル 401 43F
(3) 代表者の役職・氏名 大平 友明 長沢 彬
(4) 事業内容 インターネット広告技術の開発/コ インターネット広告技術の開発/コ
ンサルティング ンサルティング
(5) 資本金 5,000 千円 50,000 千円
(6) 設立年月日 2017 年 12 月 28 日 2019 年７月１日
(7) 発行済株式数 1,000 株 10,000 株
(8) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 ※4 Fringe81㈱ 100％ Fringe81㈱ 100％
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年３月 31 日現在）
決算期 2020 年３月期（単体） 2020 年３月期（単体）
総資産 49,954 千円 871,164 千円
純資産 15,119 千円 627,559 千円
１株当たり純資産 15.11 円 62.75 円
売上高 613,128 千円 4,400,061 千円
営業利益又は営業損失（△） 2,649 千円 275,670 千円
経常利益又は経常損失（△） 2,634 千円 275,671 千円
親会社株主に帰属する当期純利益 △8,953 千円 210,796 千円
又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は当期純 △8.95 円 21.07 円
損失（△）
※1 Unipos 株式会社は本合併により解散いたします。本合併後、Fringe81 株式会社はカンパニ
ー制を採用し、Unipos 株式会社は「Fringe81 株式会社 Unipos カンパニー」となります。
※2 Fringe West 株式会社は本合併により解散いたします。
※3 Fringe coo 株式会社は本合併により解散いたします。本合併後、Fringe81 株式会社はカン
パニー制を採用し、Fringe coo 株式会社は「Fringe81 株式会社 coo カンパニー」となりま
す。
※4 (9)「大株主及び持株比率」は、2020 年３月 31 日現在の内容であります。
※5 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020 年７月 22 日付で JTC ホールディング
ス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、日本カストディ銀行となってお
ります。
４．合併後の当社の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期について、本合併によ
る変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、100％子会社を対象とする吸収合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微
であります。尚、2021 年３月期の連結業績予想につきましては、適正かつ合理的な数値の算出が
困難であることから公表しておりません。
以 上