6548 Ｍ－旅工房 2019-10-16 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 旅 工 房
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 高 山 泰 仁
（コード番号：6548 東証マザーズ）
問い合わせ 執 行 役 員 岩 田 静 絵
先 コーポレート本部長
TEL. 03-5956-3044
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年1月24日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 9,000 株
（3）発行価額 １株につき 1,360 円
（4）発行価額の総額 12,240,000 円
（5）割当予定先 当社従業員 74 名 9,000 株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年７月 17 日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従
業員 335 名に対して譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行うことを決議いたしましたが、 当該新株
発行の割当予定先であった当社の従業員のうち一部の従業員は、 適法に申込み等を行うことができず失
権いたしました。
そこで、当社は、本日開催の取締役会において、当該失権した従業員のうち、割当てを希望していた
にもかかわらず、 業務が繁忙期にあった等やむを得ない理由により適法に申込み等を行えなかった当社
の従業員 74 名（以下「対象従業員」といいます。）に対して、金銭債権合計 12,240,000 円ひいては本
新株発行として当社の普通株式 9,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議い
たしました。これは、対象従業員の職位に応じ、対象従業員１名につきそれぞれ当社株式を 100 株（１
単元）から 300 株（３単元）までの範囲で単元株式を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な
勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約５年と設定いたしまし
た。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割
り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業員との間
で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
1
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2020 年 1 月 24 日（払込期日）から 2024 年６月１日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の
いずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社若しくは当社
子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、 当社の取締役会） で承認された場合には、
取締役会の決議により、 払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を 53 で除
した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価
額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年 10 月 15 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証
券取引所における当社の普通株式の終値である 1,360 円としております。これは、取締役会決議日直前
の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企
業価値を適切に反映した合理的なものであって、 対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと
考えております。
以 上
2