6548 Ｍ－旅工房 2019-06-28 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 旅 工 房
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 高 山 泰 仁
（コード番号：6548 東証マザーズ）
問い合わせ先 執 行 役 員 岩 田 静 絵
コーポレート本部長
TEL. 03-5956-3044
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年７月26日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 10,200株
（3）発行価額 1 株につき 1,337 円
（4）発行価額の総額 13,637,400円
（5）割当予定先 取締役８名 7,600株
監査役３名 2,600株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年５月 31 日開催の取締役会において、当社の取締役および監査役に対して当社の中長期
的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、 株主の皆さまと一層
の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役および監査役を対象とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019 年６月
28 日開催の第 25 回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財
産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額 50,000 千円以内（うち社外取締役
分は年額 10,000 千円以内）、監査役につき年額 30,000 千円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに
②譲渡制限期間を(i)３年間以上で当社取締役会が定める期間又は(ii)譲渡制限付株式の交付日から当社の
取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間とすることにつき、 ご承認
をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役及び監査役は、 本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 50 千株以内（うち社外
取締役分は年 10 千株以内）、監査役に対して年 30 千株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値 （同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役及び監査役に特に有
利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
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また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役及び監
査役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることと
します。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会及び監査役の協議において、当社の取締役８名及び監査
役３名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲
その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 13,637,400 円、ひいては当社の普通株式 10,200 株（以下
「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は
以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019 年７月 26 日（払込期日）から当社の取締役又は監査役のいずれも退任する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2019 年６月 28 日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下
「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役又は監査役の地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社の取締役又は監査役のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、払込期
日を含む年の７月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、 本割当株式の数を乗じ
た数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当
株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む年の７月から組織再編等承認日を含む月までの
月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点にお
いて保有する本割当株式数を乗じた数 （ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもので
あり、その払込価額は、恣意性を排除した価額とするため、2019年６月27日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,337円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
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４．支配株主との取引等に関する事項
本新株発行は、その一部について、割当てを受ける対象役員のうち当社代表取締役会長兼社長の高山泰
仁が当社議決権の54.40％（2019年３月31日現在）を保有する株主であるため、支配株主との取引等に該
当します。
（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本新株発行は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続に従って行っています。また、払込金額
の決定方法をはじめとする発行内容及び条件についても、上記「２．発行の目的及び理由」に記載のとお
り、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。
また、利益相反を回避するため、支配株主である高山泰仁は、自らに対する本株式発行にかかる取締役
会の審議及び決議には参加しておりません。
（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本新株発行の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本日付けで取締
役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主とは利害関係のない独立役員であり社外
監査役の山崎暢久氏より、本日付けで、以下のとおり、取引の目的、手続の妥当性、対価の公正性、希薄
化の影響、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った結果、本株式発行にかかる決定は
少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を得ております。
① 本新株発行によって、対象役員に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付与され、対象役員
と株主との一層の価値共有が進み、当社グループの企業価値の拡大が期待されること。
② 本新株発行の割当て及び割当数は、予め定められた基準及び手続に従って決定され、支配株主である
ことによる影響を受けるものではないこと。
③ 本新株発行のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利害関係人に該当
する取締役は参加せず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されていること。
④ 本新株発行は、当初より予定されていた期日に開催された取締役会決議の前営業日における東京証券
取引所における当社普通株式の終値を払込価額としており、 恣意性が排除された公正な発行価額による
ものであること。
⑤ 本新株発行は、2019年６月28日の定時株主総会において圧倒的多数の賛成をもって可決された枠内
で行われるものであり、 一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであると確認され
ていること。
（３）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
2018年６月29日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行
う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本新株発行は以下の指針に基づ
いて決定いたしました。
少数株主保護の観点から、支配株主と取引を行う場合は、取引理由、取引の必要性、取引条件及びその決
定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。
また、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。
以 上
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