6547 グリーンズ 2019-10-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 グ リ ー ン ズ
代 表 者 名 代表取 締役社長 村木 雄哉
（コード 6547 東証第一部・名証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 伊藤 浩也
（TEL 059-351-5593）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019年10月21日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年 11 月 20 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 4,600 株
及び総数
（３） 処分価額 １株につき 1,304 円
（４） 処分総額 5,998,400 円
処分先及びその人数
（５） 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）１名 4,600 株
並びに処分株式の数
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年８月 13 日開催の取締役会において、企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。
）及び当社の子会社の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）
を導入することを決議しました。また、
2018 年９月 27 日開催の第 55 回定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株
式報酬」といいます。
）として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）に
対して年額 45,000 千円以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。に対して年額 6,000
）
千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間と
することにつき、ご承認をいただいております。ただし、当該報酬額は、原則として、３事業
年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的に
は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）に対して１事業年度 15,000 千円
以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対して１事業年度 2,000 千円以内で
の支給に相当すると考えております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により
当社が発行又は処分する普通株式の総数は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役
を除く。）に対して年 33,000 株以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。
）に対し
て年 4,500 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭
報酬債権は、原則として、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給す
る場合を想定しており、実質的には取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）
に対して１事業年度 11,000 株以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対して
１事業年度 1,500 株以内の付与に相当すると考えております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定
期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株
式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、新任取締役の就任に伴い、当該取締役に対するインセンティブ付与の観点から対象
取締役を１名とし、金銭報酬債権 5,998,400 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通
）
株式 4,600 株を付与することといたしました。なお、本制度の導入目的である株主価値の共有
を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役１名が当社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」
といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象
取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概
要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019 年 11 月 20 日～2022 年 11 月 19 日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員であ
る取締役を含む。、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役
）
その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退
職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。、
） 執行役、
取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のい
ずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場
合を除く。
）により退任又は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をも
って、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役
会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の
譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を 36 で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の
結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当
社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割
当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、
対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制
限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数を乗じた数（ただし、
計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の株式について、組織
再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、
当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 56 期～第 58 期事業年度の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分
価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 10 月 18 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,304 円とし
ております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
以 上